有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社レコチョク
事業の内容	音楽配信サービスの企画・運営、コンテンツ・サービスの企画・運営 他

(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは「権利者に選ばれ、利用者から支持される著作権管理事業者となる。」ことを経営理念に掲げ、「次代を奏でる著作権エージェント」として著作権管理業務の他、デジタルコンテンツディストリビューション業務やキャスティング事業といった利用促進事業を通じ音楽コンテンツの経済価値最大化を図り、豊かな社会の実現、音楽文化・音楽産業の発展に貢献することを目標としております。
株式会社レコチョクは「音楽市場の最大活性化」をミッションに掲げ、「音楽業界のIT部門」を目指し、個人・法人向けの音楽配信事業をはじめ、権利者へのビジネス支援を目的としたソリューション事業の他、web3などブロックチェーン技術を活用したサービスの企画・開発、さらに子会社の株式会社エッグスではインディーズアーティストの活動支援を展開しております。
経営理念やミッションをはじめ音楽業界における役割や事業運営方針等の親和性が高い両社が資本業務提携を行うことで、両社の事業の相乗効果によるシナジーを引き出し、新たな事業創出や加速度的な企業成長も期待できることから、両社、ひいては音楽市場の発展に資すると判断し、本決定にいたりました。
(3)企業結合日
2023年9月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
51.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,550,000千円
取得原価		1,550,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

1,600千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
262,225千円
なお、のれんの金額は、当連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却の方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定です。なお、償却期間については算定中です。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,796,427千円
固定資産	1,179,228千円
資産合計	5,975,656千円
流動負債	3,359,393千円
固定負債	177,725千円
負債合計	3,537,119千円

7.	企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,234,847千円
営業損失(△)	△89,652千円

(概算額の算定方法)
株式会社レコチョクの2023年4月1日から2023年9月30日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出し、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。