有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2025年4月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2025年4月15日以降、自己株式を取得しております。
1.自己株式の取得を行う理由
中期経営計画(2025年3月期～2027年3月期)において掲げる財務戦略に基づき、当社における戦略的な投資機会、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して、機動的な自己株式取得を行います。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 100,000株(上限)
③株式の取得価額の総額 85,000,000円(上限)
④取得期間 2025年4月15日～2025年9月12日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
3.有価証券報告書提出日の属する月の前月末時点における取得状況
① 取締役会決議に基づき2025年4月15日から2025年5月31日までに取得した自己株式
取得した株式の総数 17,900株
株式の取得価額の総額 14,302,400円
② 2025年6月1日以降に取得する予定の自己株式の金額(上限)
70,697,600円
(取得による企業結合)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、株式会社PINESの株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、2025年5月20日に株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社PINES
事業の内容 VTuberと提携したインフルエンサーマーケティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「テクノロジーを活用する人の力を最大化させるプラットフォーム」であることをミッションとして掲げ、社会の持続的発展を支えるインフラの創出を実現させます。 その一環として、新規事業における社会課題・テクノロジー・資本を有機的に結び付ける共創シナジーをもって、次世代の価値創造をしていく方針です。
株式会社PINESは、Vtuberと企業様、クライアント様を繋ぎ、広告(PR)、グッズの販売などの支援をするインフルエンサーマーケティング事業を展開しております。
本株式取得により、当社グループ及び株式会社PINESは、その蓄積してきたノウハウ、多数抱えるVtuber、豊富な案件をより一層深化させ、プラットフォームとして支援領域の拡張を進めていく所存です。グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2025年5月20日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
40.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により株式会社PINESの議決権を40.00%取得し、かつ、同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められるためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 99,000千円
取得原価 99,000千円
3.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大16,200千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(子会社の設立)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2025年4月1日付で設立いたしました。なお、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社となります。
1 設立の目的
当社は、2023年11月14日に策定、開示いたしました中期経営計画の骨子として、コア事業の成長に加え、グループ会社である株式会社フューチャーショップとのマルチチャネルデータ活用による共創シナジー(包括的マーケティング支援、コンサルティング)を可能とする Commerce Connect を開発することにより、マルチチャネル対応 SaaS型Eコマースプラットフォームの実現を掲げておりました。 そして、この度グループ経営資源の集約による一層の開発、管理体制構築のために新たな子会社を設立することといたしました。また、これにより、迅速な経営判断、意思決定を行えるようになることで、将来的な当社グループの企業価値向上に繋がるものと判断いたしました。
2 子会社の概要
(1) 会社名 株式会社コマースコネクト
(2) 本店所在地 東京都千代田区九段北4丁目2-1 市ヶ谷スクエアビル
(3) 事業内容 コンピューターソフトウェアの受託開発及びパッケージ開発
(4) 設立年月日 2025年4月1日
(5) 資本金 50,000千円
(6) 株主 株式会社コマースOneホールディングス(100%子会社)
(自己株式の取得)
当社は、2025年4月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2025年4月15日以降、自己株式を取得しております。
1.自己株式の取得を行う理由
中期経営計画(2025年3月期～2027年3月期)において掲げる財務戦略に基づき、当社における戦略的な投資機会、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して、機動的な自己株式取得を行います。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 100,000株(上限)
③株式の取得価額の総額 85,000,000円(上限)
④取得期間 2025年4月15日～2025年9月12日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
3.有価証券報告書提出日の属する月の前月末時点における取得状況
① 取締役会決議に基づき2025年4月15日から2025年5月31日までに取得した自己株式
取得した株式の総数 17,900株
株式の取得価額の総額 14,302,400円
② 2025年6月1日以降に取得する予定の自己株式の金額(上限)
70,697,600円
(取得による企業結合)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、株式会社PINESの株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、2025年5月20日に株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社PINES
事業の内容 VTuberと提携したインフルエンサーマーケティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「テクノロジーを活用する人の力を最大化させるプラットフォーム」であることをミッションとして掲げ、社会の持続的発展を支えるインフラの創出を実現させます。 その一環として、新規事業における社会課題・テクノロジー・資本を有機的に結び付ける共創シナジーをもって、次世代の価値創造をしていく方針です。
株式会社PINESは、Vtuberと企業様、クライアント様を繋ぎ、広告(PR)、グッズの販売などの支援をするインフルエンサーマーケティング事業を展開しております。
本株式取得により、当社グループ及び株式会社PINESは、その蓄積してきたノウハウ、多数抱えるVtuber、豊富な案件をより一層深化させ、プラットフォームとして支援領域の拡張を進めていく所存です。グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2025年5月20日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
40.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により株式会社PINESの議決権を40.00%取得し、かつ、同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められるためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 99,000千円
取得原価 99,000千円
3.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大16,200千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(子会社の設立)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2025年4月1日付で設立いたしました。なお、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社となります。
1 設立の目的
当社は、2023年11月14日に策定、開示いたしました中期経営計画の骨子として、コア事業の成長に加え、グループ会社である株式会社フューチャーショップとのマルチチャネルデータ活用による共創シナジー(包括的マーケティング支援、コンサルティング)を可能とする Commerce Connect を開発することにより、マルチチャネル対応 SaaS型Eコマースプラットフォームの実現を掲げておりました。 そして、この度グループ経営資源の集約による一層の開発、管理体制構築のために新たな子会社を設立することといたしました。また、これにより、迅速な経営判断、意思決定を行えるようになることで、将来的な当社グループの企業価値向上に繋がるものと判断いたしました。
2 子会社の概要
(1) 会社名 株式会社コマースコネクト
(2) 本店所在地 東京都千代田区九段北4丁目2-1 市ヶ谷スクエアビル
(3) 事業内容 コンピューターソフトウェアの受託開発及びパッケージ開発
(4) 設立年月日 2025年4月1日
(5) 資本金 50,000千円
(6) 株主 株式会社コマースOneホールディングス(100%子会社)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
