四半期報告書-第10期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社ジンアースの取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジンアース
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社ジンアースは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2021年5月19日設立と創業間もない会社ではありますが、2023年3月期には売上高3億円超、営業利益30百万円超にて着地見込みと、前期比4倍以上の規模に順調に成長しておりますので、後述の取得価額は妥当なものと考えております。今回のM&Aにより、株式会社ジンアースと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に、株式会社ジンアースの強みである札幌、仙台、福岡での顧客ネットワークを活用し、当社で東京・大阪を中心として展開してきたMidworksのノウハウを注入することで、これまで当社でアプローチできていなかった顧客層に対しより幅広い提案をすることが出来るようになり、加速度的な事業拡大が可能になると考えております。
また、ジンアースにおいてMidworksを中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年3月31日(株式取得日)
2023年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年5月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当第3四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	210,000千円
取得原価		210,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,488千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
147,686千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		181,879	千円
固定資産		5,366	〃
資産合計		187,246	〃
流動負債		124,932	〃
固定負債		―	〃
負債合計		124,932	〃

Ⅱ.株式会社UPTORYの取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UPTORY
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社UPTORYは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2018年2月1日設立と創業間もない会社ではありますが、フルリモートで働くフリーランスITエンジニアの分野において独自の顧客ネットワークとノウハウを有しております。今回のM&Aにより、双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせるクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる事業拡大が可能になると考えております。
また、株式会社UPTORYにおいて、Midworksを中心とした当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年4月28日(株式取得日)
2023年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年5月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当第3四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	122,500千円
取得原価		122,500千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,380千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
81,669千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		110,678	千円
固定資産		11	〃
資産合計		110,689	〃
流動負債		37,088	〃
固定負債		32,770	〃
負債合計		69,858	〃

Ⅲ.株式会社Tanpan&Co.からの事業譲受について
当社は、2023年3月30日開催の取締役会において、人材紹介事業、飲食事業、美容事業等を手掛ける株式会社Tanpan&Co.(以下Tanpan)の人材紹介事業を取得することについて決議し、2023年3月31日付で事業譲渡契約を締結しました。
(1)事業譲受の概要
① 譲り受ける相手会社の名称及び事業内容
譲り受ける相手会社の名称 株式会社Tanpan&Co.
事業内容 人材紹介事業
② 事業譲受の理由
当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるITエンジニア特化型転職支援サービスである「TechStars Agent」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に順調な成長を実現しておりました。また、TanpanはITエンジニアを企業とマッチングするTechStars Agentと同様のビジネスを営んでおり、少数精鋭のチームで卓越した業績を残しておりました。
今回の事業譲受により、TanpanとTechstars Agentは双方の求職者情報及び双方のクライアントデータベースを掛け合わせることや、双方のノウハウを共有することで、より多くの良質なマッチングを発生させることができると考えており、その相乗効果によりさらなる事業成長ができると考えております。
③ 企業結合日
2023年3月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年3月31日から2023年5月31日
(3)取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 52,330千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,330千円
② 発生原因
主として譲受事業の今後期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。