有価証券報告書-第11期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月15日開催の当社取締役会において、株式会社スタジオディテイルズの全株式を取得することを決議し、それに基づき2021年12月22日に株式譲渡契約を締結し、同日付けで当該全株式を取得いたしました。なお、本件株式取得により株式会社スタジオディテイルズの関連会社である株式会社エックスポイントワンを持分法適用の範囲に含めております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スタジオディテイルズ
事業の内容 WEBの企画・デザイン・構築・運用・コンサルティング、iPhone/Androidアプリの企画・デザイン・構築・運用、WEBシステムの企画・デザイン・構築・運用、アートディレクション、グラフィックデザイン、イラストレーション、プロダクトデザイン、その他
② 企業結合を行った主な理由
スタジオディテイルズは、「“いいもの“を丁寧につくる」をミッションに、企業の広告活動や商品開発などのクリエイティブ部門と、Webシステムやアプリ開発などの実装・開発部門を両軸として、名古屋地域でのナショナルブランド企業へ顧客基盤を拡大し続けております。
当社は、スタジオディテイルズの当社グループ参画により、デザイン領域における総合力を高め、国内随一のデザインカンパニーとしてのポジションを獲得することを目指します。当社の強みである戦略デザインやUI/UXデザインと、スタジオディテイルズの基盤である質の高いクリエイティブとブランディングを融合し、顧客企業のさらなる期待に応えられるデザイン支援を提供することができると考え、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年12月22日(株式取得日)
2022年2月28日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	700,000千円
取得原価		700,000千円

(4) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価は今後変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 43,930千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
571,206千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	195,887千円
固定資産	33,520千円
資産合計	229,407千円
流動負債	80,378千円
固定負債	68,757千円
負債合計	149,135千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	302,984千円
営業利益	398千円
経常利益	7,712千円
税金等調整前当期純利益	1,256千円
親会社株主に帰属する当期純損失	△13,017千円
1株当たり当期純損失	△1.60円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。