有価証券報告書-第13期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を以下のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社株式の市場価格及び財務状況等を総合的に勘案し、資本効率の向上を通じた株主利益の向上、M&Aにおける活用を含めた将来の機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的として、自己株式の取得を行うものであります。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 : 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 : 450,000株(上限)
(発行済株式総数に対する割合 4.98%)
(3)株式の取得価額の総額 : 150,000,000円(上限)
(4)取得する期間 : 2024年10月16日から2025年4月14日まで
(5)取得の方法 : 東京証券取引所における市場買付
(合弁会社の設立)
当社は、2024年8月21日開催の取締役会において、株式会社PeopleX(以下、「PeopleX」)との共同出資により合弁会社を設立することを決議し、2024年10月1日より事業を開始いたしました。
1.合弁会社設立の目的及び背景
労働人口減少や働く人の価値観の多様化、働き方の多様化等のビジネス環境の激しい変化により、企業では採用やオンボーディング(社員の戦力化)、エンゲージメント(企業と社員の関係性の強化)をはじめとした組織課題の解決難度が高まっています。
当社は2011年の創業以来、UI/UXデザインの強みを生かし、スタートアップから大企業まで、さまざまな企業のデザインパートナーとして、ビジネス課題の解決や価値創造を行ってきました。また、2018年よりデザイン人材のキャリア支援サービス「ReDesigner」の展開を始め、デジタル領域のデザイナーを中心に、採用面から多くの企業の課題解決に寄与しています。
当社はこれまでデザインパートナーとして手がけたプロジェクトを通じて、顧客の組織に関わる人々の体験(People Experience)が向上するに伴い、事業やサービスの質についても大きく改善するものと考えております。また、昨今はデザイン支援を通じて組織課題の解決を図る機会も増えており、UXデザインやリサーチをはじめとしたデザインの知見を生かして、企業理念の策定や浸透、DXに適応できる組織への変革などを支援してきました。
当社自体も、創業から数年で急成長と引き換えに組織崩壊を経験し、さまざまな組織課題に直面してきました。そのたびに"人と組織"に徹底して向き合い、信頼を回復しながら乗り越え、2020年には国内のデザイン会社として初の上場を果たし、現在に至ります。
こうした背景と経験から「組織に関わる人々の体験価値の向上が、企業の成功につながる」と考え、HR領域での事業展開を強化する方針を決定しました。あらゆる企業の人と組織の信頼をデザインし、愛される組織づくりを通じて事業の成功を支援するために、このたび「社員を成功させることで、企業を成長に導く」をミッションに掲げるPeopleXと共に、合弁会社として株式会社ピープルアンドデザイン(以下、「ピープルアンドデザイン」)を設立しました。
2.合弁会社の概要
(1)合弁会社の事業内容
今回、合弁会社として設立するピープルアンドデザインは、組織に関わる人々に愛されることを目指す企業の戦略HRパートナーとして、組織に関わる人々の体験(People Experience)を軸に、採用前から入社後の活躍、退職後に至るまで、一貫性のある戦略策定や課題解決を行うコンサルティングサービスと、人と学びのプラットフォーム(HR SaaS)を提供します。
(2)合弁会社の概要

① 名称	株式会社ピープルアンドデザイン
② 所在地	東京都渋谷区鶯谷町3番3号
③ 代表	代表取締役 土屋 尚史
④ 設立年月日	2024年10月1日
⑤ 事業内容	People Experienceを軸にしたHRコンサルティング、HR SaaS販売・導入支援
⑥ 資本金	2,500万円
⑦ 大株主及び持株比率	株式会社グッドパッチ 51% 株式会社PeopleX 49%
⑧ 当社と当該会社との間の関係	資本関係	当社の子会社となります。
	人的関係	当社の取締役1名が当該会社の取締役を兼務いたします。また、当社の監査役1名が当該会社の監査役を兼務いたします。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当いたします。

3.合併相手先の概要

① 名称	株式会社PeopleX
② 所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目27番5号
③ 代表	代表取締役 橘 大地
④ 設立年月日	2023年9月11日
⑤ 事業内容	HRプラットフォームの開発・運営等
⑥ 資本金	116万円(資本準備金含む)
⑦ 当社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社のデザインプラットフォーム事業に関する取引等を行っております。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

4.日程

① 取締役会決議日	2024年8月21日
② 契約締結日	2024年9月2日
③ 事業開始日	2024年10月1日

5.今後の見通し
本件が当社の2025年8月期の業績に与える影響は軽微であります。