四半期報告書-第28期第3四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得及び簡易株式交換による会社の買収)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、株式会社リアルネットプロ(以下、「リアルネットプロ」といいます。)の発行済み株式の一部を取得(以下、「本株式取得」といいます。)することによりリアルネットプロを子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社とし、リアルネットプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
1.企業結合の概要
(1)株式交換の当事会社の概要

被取得企業の名称	株式会社リアルネットプロ
事業の内容	ソフトウェア開発・販売・サポート

(2)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
リアルネットプロは、当社と同様、不動産業界に向けてDX化推進となるクラウド型業務支援サービスを提供する企業であります。2008年の創業当初より不動産業界に特化した業務支援を全国で行っており、管理会社と仲介会社をつなぐ業者間の支援サービス「リアプロ」については、管理会社の登録数が2,753店舗、仲介会社の登録数が35,192店舗(2022年4月)という高い導入実績を誇ります。
今後、当社及びリアルネットプロは両社の強みを活かし、相互に補完しつつも、これまで以上に不動産業界のDX化を加速してまいりたいと考えております。
(3)企業結合日
① 株式取得日 : 2022年5月25日(予定)
② 株式交換日 : 2022年6月27日(予定)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、リアルネットプロを完全子会社とする株式取得及び株式交換
① 株式取得 : 現金を対価とする株式取得
② 株式交換 : 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(当株式交換に割当てる当社株式については、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。)
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得予定議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得予定議決権比率	80.00%
株式交換により追加取得予定議決権比率	20.00%
取得後の議決権比率	100.00%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および株式交換によりリアルネットプロ社の株式を100%取得し、完全子会社化することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,353百万円
取得の対価 交付予定の当社普通株式の株式交換時価	338百万円
取得原価	1,692百万円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がリアルネットプロの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、リアルネットプロの株主名簿に記載された株主に対し、リアルネットプロの普通株式に代わり、その所有するリアルネットプロの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。
株式交換比率 = 56,400円/当社の普通株式の平均価額
(2)株式交換比率の算定方法
リアルネットプロの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、類似上場会社がないことから市場株価法および類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。
リアルネットプロの株式価値算定に際して、当社及びリアルネットプロに対し関連当事者に該当せずかつ利害関係を有していない独立した第三者算定機関である株式会社M&A総合研究所に算定を依頼し、提供を受けた算定結果((1,307,727 千円～ 2,012,838 千円)を参考に、リアルネットプロの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で協議・検討を重ねてきました。
4.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 : (概算)86百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.支払資金の調達及び支払方法
自己資金により充当する予定です。
(自己株式の取得について)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株式取得及び簡易株式交換による株式会社リアルネットプロの完全子会社化に関する契約に基づき対象者へ当社株式を割り当てるため。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 400,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 約2.8%)
(3) 株式の取得価額の総額 400,000,000円(上限)
(4) 取得日 2022年5月17日から2022年6月23日まで
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付