四半期報告書-第9期第2四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年2月28日開催の第8回定時株主総会において承認可決されました吸収分割契約に基づき、2024年6月1日付で持株会社体制へ移行し、当社のシステム開発及びその関連サービス事業に関する権利義務(ただし、吸収分割契約において承継対象権利義務から除外されるものを除きます。)を当社100%出資の承継会社へ承継いたしました。また、同日付で会社名を変更し、当社「ティアンドエス株式会社」は「ティアンドエスグループ株式会社」に、承継会社である「ティアンドエス分割準備株式会社」は「ティアンドエス株式会社」に、それぞれ変更となりました。
1.持株会社体制への移行の目的
当社は、あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献するという企業理念のもと、顧客企業に安心と信頼を預けるソフトウエア開発と保守運用を基盤に、最先端のAI事業を拡大し、事業の継続的成長を図り、企業の社会的責任を果たすべく邁進してまいりました。
1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大と共に、当社内におけるビジネスモデルの多様化が進んでまいりました。
このような中で、当社が更なる成長を遂げるためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えております。
また、今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグループとして効率的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。
2.本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)とし、当社100%出資の子会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割により行います。
3.分割した部門の経営成績(2024年9月期第2四半期)

	分割事業(a)	当社実績(b)	比率(a/b)
売上高	1,770,648千円	1,770,648千円	100%
売上総利益	524,401千円	524,401千円	100%

4.分割する資産、負債の項目及び金額(2024年5月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	141,885千円	流動負債	66,090千円
固定資産	47,488千円	固定負債	59,350千円
合計	189,374千円	合計	125,440千円

5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。