- #1 その他の記載事項、証券情報（連結）
(2) 裏表紙に当社の経営理念「Chain of Happiness ～
商品を通じて、世界中を幸せにする～」を記載いたします。
(3) 表紙の次に「1.会社概要」～「5.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
- #2 コーポレート・ガバナンスの概要
e 幹部会議
業務執行に関する取締役会付議事項や、経営戦略の検討、人事政策の検討、新商品の企画を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行う機関として幹部会議を設置し、定例で毎日会議を開催しております。幹部会議は常勤取締役の他、指名された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。
f コンプライアンス・リスク管理委員会
2020/09/15 15:00- #3 ブックビルディング方式、募集の条件（連結）
(注)7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
2020/09/15 15:00- #4 ブックビルディング方式、売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）（連結）
(注)3.元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 SMBC日興証券株式会社 428,400株
引受人が全株買取引受けを行います。
2020/09/15 15:00- #5 事業の内容
当社、艾恩伊(上海)化粧品有限公司、台灣艾恩伊股份有限公司(清算手続中)
これらの事業で取り扱っている主なブランド及び商品は、次のとおりです。
1. BOTANIST
2020/09/15 15:00- #6 事業等のリスク
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 特定のブランド及び商品への依存
当社グループは「消費者のライフスタイルを豊かにする」をコンセプトに様々なカテゴリーに亘るブランド及び製商品の開発及び販売を行っておりますが、現在主力とするブランドはBOTANISTとSALONIAになります。シャンプー・トリートメントを中心としたBOTANISTシリーズは「ボタニカル」(注1)の概念の浸透とともに、販売も拡大し、一定の認知を得たと認識しておりますが、同時に大手メーカー各社も「ボタニカル」をコンセプトとして掲げた商品を次々とリリースしており、「ボタニカル」カテゴリー内での競争は激化しております。
2020/09/15 15:00- #7 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
2020年9月24日(木)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2020/09/15 15:00- #8 売出株式（引受人の買取引受による売出し）（連結）
1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2020年9月15日に決定された引受価額(2,658.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,890円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
2020/09/15 15:00- #9 手取金の使途（連結）
- 手取金の使途】
上記の差引手取概算額3,393百万円に、海外販売の手取概算額1,136百万円及び本第三者割当増資の手取概算額上限851百万円を合わせた、手取概算額合計上限5,381百万円については、以下のとおりに充当する予定であります。
国内及び海外における当社ブランドの認知度向上及び価値向上のための広告宣伝活動や販売促進活動の資金として3,830百万円(2021年12月期:1,630百万円、2022年12月期:2,200百万円)。
なお、残額につきましては、借入金の返済資金の一部として2020年12月期に充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。2020/09/15 15:00 - #10 新規発行株式（連結）
これに関連して、当社は、2020年8月20日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式321,300株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
(注)4.当社は、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、13,800株を、当社の従業員の福利厚生を目的に、I-ne従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
2020/09/15 15:00- #11 株主の状況（連結）
(注) 7.当社の従業員
(注) 8.特別利害関係者(金融商品取引業者等の人的・資本的関係会社)
(注) 9. SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合保有の新株予約権による潜在株式数は22,000,000円を新規公開価格(発行価格及び売出価格)で除した数(1株未満の端数は切り捨て)に10を乗じた数であり、新規公開価格(発行価格及び売出価格)決定日である2020年9月15日に確定いたします。SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,050円～2,890円)の平均価格(2,470円)に基づき算出した潜在株式数(89,060株)によるものであります。新規公開価格(発行価格及び売出価格)が有価証券届出書提出時における想定仮条件の平均価格と異なる場合、SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合保有の新株予約権の目的である潜在株式数及び所有株式数の割合は変動いたします。
2020/09/15 15:00- #12 株式の引受け（連結）
(注)1.上記引受人と2020年9月15日に元引受契約を締結いたしました。
(注)2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
2020/09/15 15:00- #13 沿革
2 【沿革】
| 年月 | 変遷 |
| 2007年3月 | 美容関連商品の企画、販売を目的として、株式会社I-ne(本社:兵庫県宝塚市)を設立 |
| 2012年5月 | 提携会社の株式会社メインラインからヘアアイロン『SALONIA』を発売 |
※ボタニカル:「植物の」「植物から作られた」の意味になります。当社グループでは植物由来成分を配合したシャンプー・トリートメントをボタニカルシャンプー・トリートメントと称しています。当社グループが手掛ける『BOTANIST』シリーズにおいては、製品毎に若干異なるものの、主に植物由来の成分を配合しております。
- #14 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
(注) 4.A種優先株式において定められた金銭を対価とする取得条項に定める取得価額算定式に基づき決定しております。
2020/09/15 15:00- #15 申込取扱場所、ブックビルディング方式（連結）
申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
2020/09/15 15:00- #16 発行済株式、株式の総数等（連結）
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,600,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| B種優先株式 | 1 | 非上場 | 単元株制度は採用しておりません。 |
| 計 | 6,600,001 | - | - |
(注)1 2020年3月31日開催の定時株主総会決議により、同日付でB種優先株式1株を新設しております。
また、2020年3月31日開催の臨時取締役会決議により、同日付でA種優先株式を取得し、2020年4月1日付で消却しており、発行済株式総数は6,600,001株となっております。
- #17 研究開発活動
当社グループの研究開発活動は、市場調査、コンセプトメイク、処方開発及び基盤開発等、ヘアケア製品、美容家電、化粧品及び健康食品関連のブランドに係る新商品開発の工程に含まれる活動を指し、主に製造委託先との共同開発によりこれを実施しております。
当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。 IPTOSモデルにより、数多くのブランド及び商品開発を進行させながらも、商品の本格リリースまでに複数の段階を経ることで、可能性の低い企画について早期に撤退の判断を下すことが出来るようにしており、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止める体制を目指しております。
また、世界中のニュースサイトや口コミサイト、SNSといった約2,000万件を超えるあらゆる媒体から消費者の潜在的ニーズを読み取り、消費者インサイトをビッグデータから解析する当社独自のシステム「KIYOKO」を活用しブランド及び商品の開発に取り入れております。
2020/09/15 15:00- #18 税効果会計関係、財務諸表（連結）
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2018年12月31日) | | 当事業年度(2019年12月31日) |
| 資産除去債務 | 19 〃 | | 7 〃 |
| 商品評価損 | 112 〃 | | 240 〃 |
| 関係会社株式評価損 | 6 〃 | | 6 〃 |
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
- #19 税効果会計関係、連結財務諸表（連結）
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | | 当連結会計年度(2019年12月31日) |
| 資産除去債務 | 19 〃 | | 7 〃 |
| 商品評価損 | 112 〃 | | 242 〃 |
| 棚卸資産の未実現利益 | 31 〃 | | 2 〃 |
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
- #20 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
(製品戦略)
・BOTANISTの主力カテゴリーとして「ヘアケア」があげられますが、ボタニカルカテゴリーのパイオニアとしてのブランド資産を元に「スキンケア」等の取扱商品数を拡充し、「植物と共に生きる」をコンセプトとし、ボタニカルライフスタイルブランドとして継続的な売上増加を目指します。
(海外戦略)
2020/09/15 15:00- #21 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益の回復や雇用及び所得環境の改善により、穏やかに回復基調で推移したものの、国内事業に関して10月以降は消費税増税や台風などの自然災害影響等により、個人消費は先行き不透明な状況が続きました。海外事業に関して中国を含むアジアでは、通商問題や政治情勢の混乱等により、韓国や香港などでの厳しい市場環境による影響があり、依然として先行き不安定な状況が続いてまいりました。
このような状況の中で、当社グループは「ビューティーテック(注1)カンパニー」として、「スピード」「デジタルマーケティング」「クリエイティブ」を強みとして、独自の商品・ブランド開発モデルによって、積極的な新商品開発、マーケティング、市場開拓、海外展開及び事業提携を進めてまいりました。
(注)1.ビューティーテック:美容とテクノロジーを融合した用語を指す
2020/09/15 15:00- #22 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
2020/09/15 15:00
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
