新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/09/14 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権

2020/09/14 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	2018年第1回新株予約権	2018年第2回新株予約権	2018年第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 19名子会社取締役 4名子会社従業員 18名	当社取締役1名	当社新株予約権の受託者1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 150,000株	普通株式 100,000株	普通株式 250,000株
付与日	2018年12月28日	2018年12月27日	2018年12月27日
権利確定条件	①本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。②その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	①本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。②その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	①本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先であることを要する。②その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自2021年4月1日至2028年12月26日	自2021年4月1日至2028年12月26日	自2021年4月1日至2028年12月26日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2020/09/14 15:00

#4 事業等のリスク

当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断し、貸借対照表において繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化などを踏まえ適宜見直しを行っておりますが、かかる見直しの結果、繰延税金資産の全額又は一部に回収可能性がないと判断した場合、繰延税金資産が減額され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的である株式の数は500,000株であり、当社発行済株式総数の約10.00%に相当しております。これらの新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社グループの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

2020/09/14 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である十見裕、売出人である株式会社極洋並びに当社株主である株式会社十見、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン及び株式会社キャメル珈琲は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年3月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年8月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2020/09/14 15:00

#6 取得者の概況（連結）

小川隆及び髙橋敏は、2019年3月12日付で当社取締役に選任されております。2020/09/14 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/09/14 15:00

#8 株主の状況（連結）

8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2020/09/14 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2020/09/14 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2018年12月28日	2018年12月27日	2018年12月27日
種類	第1回新株予約権(ストックオプション)	第2回新株予約権(ストックオプション)	第3回新株予約権
発行数	普通株式 30,000株	普通株式 20,000株	普通株式 50,000株
資本組入額の総額	24,000,000円	16,050,000円	40,125,000円
発行方法	2018年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2018年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2018年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2020/09/14 15:00

#11 追加情報、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
当社は、2018年12月27日に従業員等に対して第2回及び第3回新株予約権を発行し、当事業年度より実務対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」等を適用しております。

2020/09/14 15:00

#12 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.普通株式の自己株式数の増加は、子会社からの現物配当による増加1株及び株式分割による増加99株であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/09/14 15:00

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	5,000,000	5,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数100,000個(普通株式500,000株))。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	同左

2020/09/14 15:00