有価証券届出書(新規公開時)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
株式会社Pangeaは、2017年9月27日開催の取締役会において、株式会社東芝から旧東芝メモリ株式会社の全株式を取得する旨を決議し、同月28日に株式譲渡契約を締結しました。2018年5月17日、株式会社Pangeaは、本件株式譲渡実行の前提条件が全て充足されたことを譲渡会社と確認し、2018年6月1日、本件株式譲渡は完了しました。これにより、旧東芝メモリ株式会社は同日より株式会社Pangeaの子会社となりました。
なお、「注記7.共通支配下の取引」に記載のとおり、株式会社Pangeaと旧東芝メモリ株式会社は、2018年8月1日をもって合併し、同日付で社名を東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)に変更しています。
また、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)は、2019年3月1日に当社を株式移転完全親会社とし、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)を株式移転完全子会社とする単独株式移転を実施しています。
(1)本企業結合の目的
メモリ事業においては、大容量、高性能な三次元フラッシュメモリ(BiCS FLASH™)の開発・立上げを加速し、安定的にストレージ需要の拡大に対応していくために大規模な設備投資を適時に行うことが重要な課題です。そこで、株式会社東芝から旧東芝メモリ株式会社の全株式を取得することにより、メモリ事業における機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、メモリ事業の更なる成長を図ります。
(2)本企業結合の概要
①被取得企業の概要

名称	旧東芝メモリ株式会社
所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 成毛 康雄
事業内容	メモリ及び関連製品(SSDを含みます)の開発、製造、販売事業及びその関連事業
資本金	100億円
設立年月日	2017年2月10日
最近3年間の経営成績及び財政状態
	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
資本合計	-	10百万円	1,175,991百万円
資産合計	-	10百万円	1,974,623百万円
売上収益	-	-百万円	1,229,381百万円
当期利益	-	△0百万円	719,098百万円

②取得日
2018年6月1日
③取得した議決権付資本持分の割合

取得株式数	3,000株 (議決権の数 3,000個) (議決権所有割合 100%)
取得価額	約2兆50億円

④被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
⑤支払資金の調達方法
自己資金及び借入金によります。資金調達の詳細については、下記「注記15.借入金及びその他の金融負債」及び「注記20.資本金及びその他の資本項目」をご参照ください。
⑥取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれん
(暫定的な金額の確定)
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しています。2018年12月31日に終了した四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。支配獲得日の暫定的な金額からの修正は以下のとおりです。

(単位:百万円)

	支配獲得日の 暫定的な金額	修正額	確定額
資産
流動資産
現金及び現金同等物	194,390	-	194,390
営業債権及びその他の債権(注1)	207,928	-	207,928
その他の金融資産	1,296	-	1,296
棚卸資産(注6)	193,111	138,778	331,889
その他の流動資産	46,527	-	46,527
流動資産合計	643,252	138,778	782,030
非流動資産
有形固定資産(注2,6)	865,097	200,987	1,066,084
使用権資産	87,315	-	87,315
無形資産(注3,6)	22,251	228,523	250,774
持分法で会計処理されている投資	5,266	-	5,266
その他の金融資産	32,776	-	32,776
その他の非流動資産	11,272	-	11,272
繰延税金資産	327,427	△172,078	155,349
非流動資産合計	1,351,404	257,432	1,608,836
資産合計	1,994,656	396,210	2,390,866
負債
流動負債
借入金	28,584	-	28,584
営業債務及びその他の債務	420,867	-	420,867
リース負債	16,057	-	16,057
その他の金融負債	2,684	-	2,684
未払法人所得税	65,510	-	65,510
引当金	6,398	-	6,398
その他の流動負債	37,959	-	37,959
流動負債合計	578,059	-	578,059
非流動負債
借入金	55,997	-	55,997
リース負債	83,843	-	83,843
その他の金融負債	0	-	0
退職給付に係る負債	45,593	-	45,593
引当金	3,852	-	3,852
その他の非流動負債	4,287	-	4,287
繰延税金負債	14	-	14
非流動負債合計	193,586	-	193,586
負債合計	771,645	-	771,645
取得した純資産の公正価値	1,223,011	396,210	1,619,221

(単位:百万円)

	支配獲得日の暫定的な 金額を基礎としたのれん	修正額	確定額
取得対価	2,004,966	-	2,004,966
取得した純資産の公正価値	1,223,011	396,210	1,619,221
非支配持分(注4)	2,077	-	2,077
取得により生じたのれん(注5)	784,032	△396,210	387,822

(注1)取得した営業債権及びその他の債権(主に売掛金)の公正価値207,928百万円について、契約金額の総額は208,463百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの支配獲得日の見積りは535百万円です。
(注2)取得対価の配分による有形固定資産の修正の内訳は以下のとおりです。

(単位:百万円)

	修正額	残存耐用年数
土地	△13,387	-
建物及び構築物	2,163	10年
機械装置及びその他	212,211	1年～5年
合計	200,987

(注3)取得対価の配分による無形資産の修正の内訳は以下のとおりです。

(単位:百万円)

	修正額	見積耐用年数
技術関連資産	172,709	4年
技術ライセンス料	18,919	5年
顧客関連資産	36,895	4年
合計	228,523

(注4)非支配持分は、旧東芝メモリ株式会社の子会社に関するものであり、当該子会社の識別可能純資産の認識金額に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
(注5)のれんの内容は、メモリ事業において期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものです。認識されたのれんのうち、税務上損金に算入されることが見込まれるものはありません。
(注6)取得原価の配分に伴って前連結会計年度、及び当連結会計年度に費用化された金額(税効果の影響は除く)は、以下のとおりです。

(単位:百万円)

	前第1四半期 連結会計期間	前第2四半期 連結会計期間	前第3四半期 連結会計期間	前第4四半期 連結会計期間	前連結会計年度
費用化金額	58,299	115,574	27,196	26,096	227,165

	当第1四半期 連結会計期間	当第2四半期 連結会計期間	当第3四半期 連結会計期間	当第4四半期 連結会計期間	当連結会計年度
費用化金額	28,538	28,138	28,864	27,289	112,829

⑦子会社の取得による支出

(単位:百万円)

取得対価	2,004,966
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び預金	△194,390
子会社の取得による現金支払額	1,810,576

(注)本企業結合に係る取得関連費用2,643百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。
⑧本企業結合による取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、旧東芝メモリグループの取得日からの財務情報は、次のとおりになります。

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (自 2018年6月1日 至 2019年3月31日)
売上収益	1,074,465
当期利益	42,759

⑨プロフォーマ情報
仮に旧東芝メモリグループの取得日が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、次のとおりです。

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
売上収益	1,263,852
当期利益	45,210

なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。