有価証券届出書(新規公開時)

7.共通支配下の取引
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(旧東芝メモリ株式会社の吸収合併)
株式会社Pangeaは2018年6月7日開催の取締役会において、株式会社Pangeaの子会社である旧東芝メモリ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。
(1)本吸収合併の目的
メモリ事業における機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充の一環として実施するもので、メモリ事業の更なる成長を図ります。
(2)本吸収合併の概要
①結合企業の概要

名称	旧東芝メモリ株式会社
事業内容	事業内容その他は、「注記6.企業結合」(2)本企業結合の概要①被取得企業の概要を参照ください。

②企業結合の法的形式
株式会社Pangeaを吸収合併存続会社、旧東芝メモリ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
③企業結合日
2018年8月1日
④結合後企業の名称
東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)
(3)実施した処理の概要
本吸収合併において取得した資産及び引き受けた負債は、「注記6.企業結合」(2)本企業結合の概要⑥取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれんをご参照ください。
(純粋持株会社の設立)
東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)は2019年2月13日開催の取締役会及び2019年2月21日開催の臨時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社(完全親会社)である「東芝メモリホールディングス株式会社(現当社)」を設立することを決議し、当社は2019年3月1日に設立されました。
(1)本株式移転の目的
東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)を含む傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、M&Aを含むグループの経営戦略の策定、資源配分、リスク管理、資金調達等の機能を担い、グループ全体の企業価値向上を目指します。
(2)本株式移転の概要
①結合企業の概要

名称	東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)
事業内容	メモリ及び関連製品の開発・製造・販売事業及びその関連事業

②企業結合の法的形式
単独株式移転による純粋持株会社設立
③株式移転比率
株式移転に際して当社が交付する種類毎の株式の割合は以下のとおりです。

	当社	東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)
普通株式	1	1
転換型株式	1	1
A種優先株式	1	1
B種優先株式	1	1
C-1種優先株式	1	1
C-2種優先株式	1	1
D種優先株式	1	1
E種優先株式	1	1
F種優先株式	1	1
G種優先株式	1	1

④企業結合日
2019年3月1日
⑤結合後企業の名称
東芝メモリホールディングス株式会社(現当社)
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。