訂正有価証券届出書(新規公開時)

(株式会社東芝と東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)との契約)

契約の名称	契約締結日	契約内容の概要	契約期間
契約書	2017年6月5日(2018年3月22日付で覚書を締結)	契約当事者が保有し、かつ、単独で第三者に対して許諾しうる特許権及び技術情報について、対価の支払いなしにクロスライセンスする。	2017年4月1日から、許諾される各権利の存続期間満了の日又は各技術情報に含まれる営業秘密の秘密管理性の喪失若しくは著作物の著作権の消滅までの、いずれか遅い方まで。

(SanDisk Corporation(Western Digital Corporationの子会社である現SanDisk Limited Liability Company)等との製造合弁契約)
キオクシア株式会社と、SanDisk Corporation(Western Digital Corporationの子会社である現SanDisk Limited Liability Company)及びその関係会社との間で、当社グループの四日市工場及び北上工場における協業に関して、以下の製造合弁契約が有効に存続しています(締結当時の当事者である株式会社東芝から分社時に契約上の地位を承継しています)。

契約の名称	契約締結日	契約内容の概要	契約期間
FLASH PARTNERS MASTER AGREEMENT	2004年9月10日	四日市工場第3製造棟他におけるメモリ製造に係る合弁企業(フラッシュパートナーズ㈲)の協業の枠組みを規定	2004年9月10日から2029年12月31日まで
FLASH ALLIANCE MASTER AGREEMENT	2006年7月7日	四日市工場第4製造棟他におけるメモリ製造に係る合弁企業(フラッシュアライアンス㈲)の協業の枠組みを規定	2006年7月7日から2029年12月31日まで
FLASH FORWARD MASTER AGREEMENT	2010年7月13日	四日市工場第5製造棟他におけるメモリ製造に係る合弁企業(フラッシュフォワード合同会社)の協業の枠組みを規定(但し、当該合弁企業の四日市工場における協業及び設備は、フラッシュパートナーズ㈲及びフラッシュアライアンス㈲に移管する設備を除き、岩手県北上市の北上工場へ順次移管中)	2010年7月13日から2034年12月31日まで

(株主間契約)
当社は、2019年3月1日付で、BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.、株式会社東芝、HOYA株式会社及び東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)との間で以下の株主間契約を締結し、その後、株式会社日本政策投資銀行との間の投資契約締結及び株式会社三井住友銀行等との間のシニア・ファシリティ契約締結等に伴い、2019年5月31日付でこれらの契約に関する記載を追加するための修正契約を締結しています。なお、2020年8月27日付で実施された、BCPE Pangea Cayman, L.P.が保有する転換型株式の一部の移動に伴い、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.が同日付で契約当事者として加わっておりますが、下記「契約期間」に記載のとおり、当社普通株式の上場日に終了する予定です。

契約の名称	契約内容の概要	契約期間
AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS AGREEMENT	・BCPE Pangea Cayman, L.P.は当社の全取締役候補及び全監査役候補並びに、代表取締役を指名する権利を有し、当社の全株主は当該指名された取締役候補及び監査役候補が選任されるよう議決権を行使する。 ・当社及びその子会社の事業上、財務上、ガバナンス上の一定の重要事項は、BCPE Pangea Cayman, L.P.の事前の書面同意が必要である。	2019年3月1日から、①当社の発行済株式等の過半数の譲渡等、②当社の株式等の新規公開(IPO)の実施又は③全契約当事者の書面合意、による終了まで。

(株式会社三井住友銀行等との借入契約)
当社は、2019年5月31日付で、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする長期借入金(シニア・ファシリティ契約)を締結し、その後、2024年6月12日付で締結された当該契約の修正契約により、返済期限の延長と借入枠の増額を行っています。
主な契約内容は以下のとおりです。
1 主要な契約の相手方
株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
2 借入金額(2024年10月31日現在)
タームローン:5,095億円
リボルビング・クレジット・ファシリティ:0円
3 借入枠
リボルビング・クレジット・ファシリティ借入枠:2,100億円
4 返済期限
タームローン:2024年9月17日より3ヵ月ごとに2027年6月17日(最終返済日)まで。
リボルビング・クレジット・ファシリティ:利息期間の最終日
5 金利
TIBOR+スプレッド
6 主な借入人の義務
① 当社グループの決算書及び年次計画等を所定の期間内に提出すること
② 財務制限条項を遵守すること
③ 当社グループの不動産、銀行預金、関係会社株式等を担保提供すること
④ 本契約において許容されるものを除き、第三者に担保提供を行わないこと
なお、担保に供している資産については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記15.借入金及びその他の金融負債(2)担保に供している資産」をご参照ください。
(株式会社日本政策投資銀行との間の投資契約等)
当社は、2019年5月31日付で、株式会社日本政策投資銀行に対して発行する甲種優先株式及び乙種優先株式の発行に際し、株式会社日本政策投資銀行との間で株式引受契約を締結するとともに、株式会社日本政策投資銀行及びキオクシア株式会社との間で投資契約を締結しています。その後、投資契約については、2024年7月19日付で締結された当該契約の修正契約により、取得請求権発生日の変更と償還期限の延長を行っております。
当該株式引受契約及び当該投資契約で規定されている、当社の経営上重要な条項は以下のとおりです。
1 当社又はキオクシア株式会社の主な義務
① 優先配当またはPIK(未払い配当の額を優先株式の基本価額に加算)
② 分配可能額確保義務
③ 剰余金振替義務
④ 支払原資確保義務
⑤ 報告義務
⑥ 情報開示義務
⑦ 本優先株式の消滅等の禁止義務
⑧ 当社が取得価額を支払わない場合のキオクシア株式会社の補償義務
2 強制償還及び株式会社日本政策投資銀行による取得請求権の行使時期
甲種優先株式及び乙種優先株式は、2028年6月17日に強制償還される。また、2027年12月17日を経過したとき、発行会社の各事業年度末に係る確定した財務諸表に基づく分配可能額が取得価額を下回った場合であって、当該財務諸表が確定した日から3ヵ月を経過しても当該状態が治癒されないとき等、一定の場合にも株式会社日本政策投資銀行は金銭を対価とする取得請求権を行使することができる。
3 株式会社日本政策投資銀行による事前同意事項
一定の定款変更、企業再編その他一定の事項について、株式会社日本政策投資銀行による事前同意が必要とされている。
4 優先配当の制限
2024年6月17日以降に発生する甲種優先株式及び乙種優先株式に係る優先配当金については、以下の①ないし③のいずれも満たす場合にのみ、株式会社日本政策投資銀行に対して支払うことができる。
①当該配当金の支払時点において上記シニア・ファシリティ契約に定める債務不履行事由が発生していないこと
②当該配当金の支払後に上記シニア・ファシリティ契約に定める財務制限条項に抵触するおそれがないこと
③当該配当金の支払後1年間の返済計画をシニア・レンダーに提出していること
(四日市工場の土地のセール・アンド・リースバック契約)
当社は、2024年1月30日開催の取締役会において、三重県四日市市に所在するキオクシア株式会社が所有する四日市工場の土地(65万9,281㎡)(以下「本件土地」という。)につき、同社が①自らを当初委託者兼当初受益者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として本件土地を信託譲渡すること(以下「本件信託」という。)、②本件信託に係る信託受益権をヒューリック株式会社に対して譲渡すること、及び③本件土地につき、三井住友信託銀行株式会社が当社に対して事業用定期借地権を設定すること(セール・アンド・リースバック取引)を行うことを決議し、当該決議に基づき、同年2月9日付で以下の一連の契約が締結されています。

契約の名称	契約内容の概要	契約期間
不動産管理処分信託契約	キオクシア株式会社が、本件土地を信託不動産として、自らを当初委託者兼当初受益者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として信託譲渡し、三井住友信託銀行株式会社は、受益者の指図に従って本件土地を管理、運営及び処分する。	(信託期間) 2024年3月8日から 2034年3月31日まで
信託受益権売買契約	キオクシア株式会社が、本件信託に係る委託者及び受益者の地位及び権利義務をヒューリック株式会社に対して譲渡する。	該当なし
事業用定期借地権設定契約	本件土地について、三井住友信託銀行株式会社が、本件信託の委託者兼受益者であるヒューリック株式会社の指図に基づき、当社に対して事業用定期借地権を設定する。	2024年3月8日から2074年3月6日まで

(BCPEマネジメント契約)
2018年6月1日付で、Bain Capital Private Equity, L.P.とキオクシア株式会社との間でマネジメント契約を締結し、当社はBain Capital Private Equity, L.Pとの間で2019年3月1日付でその変更契約を締結しています。当該契約は、下記「1 契約期間」に記載のとおり、当社の新規株式公開等の完了により終了する予定です。
主な契約内容は以下のとおりです。
1 契約期間
2018年6月1日から、①Bain Capital Private Equity, L.P.からの書面による解約通知、②当社の新規株式公開等のクロージング、③支配権の異動、又は④契約の一方当事者による重大な違反が他方当事者による書面通知から30日以内に治癒されない場合、のいずれかもっとも早い日まで。
2 契約内容
資金調達、経営、事業運営、事業戦略等に係るアドバイザリーサービスのBain Capital Private Equity, L.P.から当社に対する提供
3 報酬
継続的サービスに対する定期報酬として、当社はBain Capital Private Equity, L.P.に対して、年10億円を毎四半期初に支払う。
資金調達、組織再編、有価証券の募集、買収・売却、支配権の異動を伴う取引等に係るアドバイスの対価として、当社はBain Capital Private Equity, L.P.に対して、独立当事者間ベースかつ市場標準レートに基づく別途当事者間で合意する金額をそのクロージング時に支払う。当社の新規株式公開等の場合は、35億円をそのクロージング時に支払う。