半期報告書-第18期(2025/08/01-2026/07/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数(株) (2026年1月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年3月16日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	6,697,900	6,697,900	東京証券取引所(グロース)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	6,697,900	6,697,900	―	―

(注) 提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
第4回新株予約権(2026年1月16日取締役会決議)

決議年月日	2026年1月16日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 13
新株予約権の数(個)※	700個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 70,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	459円 (注)2
新株予約権の行使期間※	2026年11月1日～2029年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価額 459 資本組入額 229.5
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)4

※ 新株予約権証券の発行時(2026年2月2日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
						新規発行前の1株あたり時価
				既発行株式数+新株発行株式数

3.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2026年7月期から2028年7月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益の額が3億円を超過した場合にのみ、これ以降、行使期間内において本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の額の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)および連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書)における営業利益の額に、本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する本新株予約権の割当契約書に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権を行使することができる期間に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法((注)5)に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年8月21日	1,000	6,697,900	150	62,517	150	311,708

(注)新株予約権行使による増加であります。

① 【発行済株式】

				2026年1月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-		-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-		-	-
議決権制限株式(その他)	-		-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	-
	普通株式	11,700
完全議決権株式(その他)	普通株式	6,681,000	66,810	完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	5,200	-	-
発行済株式総数	6,697,900		-	-
総株主の議決権	-		66,810	-

② 【自己株式等】

				2026年1月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社カラダノート	東京都港区芝浦3丁目8番10号	11,700	-	11,700	0.17
計	―	11,700	-	11,700	0.17