有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注) 自己株式4,000株は、「個人その他」に含まれております。
| 2020年8月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 6 | 6 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 50,000 | 50,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100 | 100 | ― |
(注) 自己株式4,000株は、「個人その他」に含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2018年10月30日開催の取締役会決議により、1株につき20,000株の株式分割に伴う定款の変更を行い、2018年11月1日付で発行可能株式総数は19,980,000株増加し、20,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
(注) 2018年10月30日開催の取締役会決議により、1株につき20,000株の株式分割に伴う定款の変更を行い、2018年11月1日付で発行可能株式総数は19,980,000株増加し、20,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2018年10月30日開催の取締役会決議により、1株につき20,000株の株式分割に伴う定款の変更を行い、2018年11月1日付で発行済株式総数は4,999,750株増加し、5,000,000株となっております。
2.2020年9月11日開催の取締役会決議により、2020年9月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は4,996,000株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,996,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,996,000 | ― | ― |
(注) 1.2018年10月30日開催の取締役会決議により、1株につき20,000株の株式分割に伴う定款の変更を行い、2018年11月1日付で発行済株式総数は4,999,750株増加し、5,000,000株となっております。
2.2020年9月11日開催の取締役会決議により、2020年9月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は4,996,000株となっております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2019年3月19日臨時株主総会決議)
(注) 1.当事業年度の末日(2019年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
④ 新株予約権者は、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
5.新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、4.①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員15名、当社取締役1名、当社監査役3名となっております。
第2回新株予約権(2020年5月19日臨時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権付与時(2020年6月1日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
④ 新株予約権者は、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
5.新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、4.①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員14名、取締役1名(2020年6月26日に従業員から役員に就任)となっております。
第1回新株予約権(2019年3月19日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2019年3月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社監査役 3 当社従業員 24 (注)6 |
| 新株予約権の数(個) | 2,811[1,995] (注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 281,100[199,500] (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年4月2日 至 2029年3月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300 資本組入額 150 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 1.当事業年度の末日(2019年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
④ 新株予約権者は、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
5.新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、4.①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員15名、当社取締役1名、当社監査役3名となっております。
第2回新株予約権(2020年5月19日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2020年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 16名 |
| 新株予約権の数(個) | 675[650] (注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 67,500[65,000] (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 575 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年6月1日 至 2030年4月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 575 資本組入額 287.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 1.新株予約権付与時(2020年6月1日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
④ 新株予約権者は、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
5.新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、4.①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員14名、取締役1名(2020年6月26日に従業員から役員に就任)となっております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月1日付で普通株式1株につき20,000株の株式分割をしております。
2.2020年9月11日開催の取締役会決議により、2020年9月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年11月1日 | 4,999,750 | 5,000,000 | - | 30,000 | - | 20,000 |
| 2020年9月11日 | △4,000 | 4,996,000 | - | 30,000 | - | 20,000 |
(注)1.2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月1日付で普通株式1株につき20,000株の株式分割をしております。
2.2020年9月11日開催の取締役会決議により、2020年9月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2020年8月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,960 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 4,996,000 | |||||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 5,000,000 | |||||
| 総株主の議決権 | ― | 49,960 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2020年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社カラダノート | 東京都港区芝公園2丁目11番11号 | 4,000 | ― | 4,000 | 0.08 |
| 計 | ― | 4,000 | ― | 4,000 | 0.08 |