臨時報告書

当社は、2023年1月13日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 有限会社ネット企画
② 本店の所在地: 千葉県松戸市東松戸一丁目9番地の13
③ 代表者の氏名: 代表取締役 青柳 文彦
④ 資本金の額 : 3,000千円
⑤ 純資産の額 : 196,315千円
⑥ 総資産の額 : 532,947千円
⑦ 事業の内容 : CAD製図業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	213,740	203,096	228,638
営業損益	△5,629	△28,097	9,484
経常利益	11,370	5,323	42,326
当期純利益	11,984	4,392	27,386

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「企業価値向上に貢献するVitalize Companyグループ」という経営理念のもと、システムインテグレーションサービスを事業の中核に、ソリューションサービスとして、CADソリューションサービス、デジタルマーケティングサービス、認証ソリューションサービス、ドローンサービスを提供しており、「ITサービスで人々の生活を豊かにするライフサポーターグループ」として、社会インフラを支えるシステムサービスを通じてウェルネス社会の実現を目指しております。
有限会社ネット企画は、首都圏を中心にビルやマンションの大規模修繕工事に伴う足場の仮設計画図・外壁下地調査図などのCAD製図を行っております。同社は、仮設計画図というニッチ市場でありながら、創業から29年間の取引実績により、得意先との強固な取引関係を構築し、安定した収益性を実現しており、また、マンションの供給戸数が年々増加している中、今後大規模修繕を要するマンションのストック戸数は飛躍的に増加することが予測されており、同社サービスの需要は、ますます拡大していくものと見込んでおります。
有限会社ネット企画が当社グループに加入することにより、当社グループのCADソリューションサービス及びドローンサービスとのシナジー効果を追求することで、より一層の企業価値向上を実現することができると判断し、同社株式を取得することといたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得価額については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により非公開としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております。
以 上