有価証券報告書-第71期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。なお、子会社の取締役を兼任する者は、子会社からのみ報酬を支払うこととします。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、従業員に対する賞与支給前経常利益額に応じて算出する支給率を役位毎に設定する基準額に乗じ、賞与として毎年一定の時期に支給する。従業員に対する賞与支給前経常利益額に応じて算出する支給率は年度毎に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで見直しを行うものとします。
非金銭報酬等は、株式交付信託による株式報酬とし、対象となる取締役に対して、取締役会で定めた株式交付規程に従い役位に応じたポイントを年度毎に付与し、付与を受けたポイントの数に応じて、当社及び当社グループの役員を退任した時に当社株式を交付します。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決
定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の時価総額企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会または取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目安として取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
なお、KPIを100%達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の凡その目安は、以下のとおりとします。
基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=70%:25%:5%
※業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は株式報酬です。
※報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分とします。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。なお、株式報酬は、株式交付規程に基づき個人別に株式を割り当てるものとします。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2019年12月26日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額2億円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額は年額40百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)、監査役の員数は3名であります。
また、2019年6月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度の導入を決議しており、株式報酬制度に基づき付与されるポイント総数の上限は1事業年度あたり70,000ポイント(1ポイントはOSJBホールディングス株式1株)、当社が信託に拠出する金銭の上限は5事業年度で90百万円としております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)、監査役の員数は3名であります。
なお、2021年1月29日開催の臨時株主総会において、2021年4月1日を効力発生日とする監査等委員会設置会社へ移行する為の定款変更議案が決議されました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、併せて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の設定及び監査等委員である取締役の報酬額の設定並びに取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬額設定についても決議されました。
これらにより2021年4月1日現在において、取締役の報酬額は年額2億円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬額は年額40百万円以内となります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
また、株式報酬制度につきましては、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し付与されるポイント総数の上限は1事業年度あたり46,000ポイント(1ポイントはオリエンタル白石株式1株)、当社が信託に拠出する金銭の上限は3事業年度で30百万円となります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長大野達也が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分とします。
これらの権限を委任した理由は、当社では、業務執行の最高責任者を社長に一元化する体制としており、各取締役の評価を最終的に決定するにあたっては、代表取締役社長の任にある同氏が最も適切である為です。また、取締役の報酬を決定するにあたっては、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成する指名報酬諮問委員会に諮り、同委員会からの答申を踏まえてこれを決定することにより、透明性及び公正性が確保されている為であります。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬 (基本報酬)	変動報酬 (賞与)	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	80	52	19	8	8	5
社外取締役 (監査等委員を除く)	21	21	-	-	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	15	15	-	-	-	1
社外取締役 (監査等委員)	14	14	-	-	-	2
合計	131	103	19	8	8	11

(注) 1 固定報酬(基本報酬)は、役位に応じた業務執行の役割と責任の程度を勘案して、固定月額報酬として決定しております。
2 変動報酬(賞与)は、事業活動の成果である前期経常利益額実績を指標として、設定された賞与支給前経常利益額に応じ役位別に定めた支給率を乗じ、取締役各位の評価を加味し算定したものを取締役会において決定しております。
3 経常利益額を変動報酬の指標として選定した理由は、当社グループの持続的な成長を測る上での重要なメルクマールであり、中期経営計画における経営指標目標値としても採用している為であります。なお、本連結会計年度における連結経常利益の実績は、54億6千万円でした。
4 株式報酬は、株式交付規程において役位別に設定された基礎金額を、信託によるOSJBホールディングス株式の取得価格で除したものを付与ポイントとし、毎年4月1日から翌年3月31日の対象期間における在籍期間に応じポイントを付与しております。
5 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬8百万円であります。
6 当社は、2021年4月1日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2021年4月1日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議すると共に当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、同決定方針と整合性がとれていることを確認しております。