臨時報告書

当社は、2022年10月20日開催の当社取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社ハイウェル
② 本店の所在地: 東京都港区赤坂三丁目16番11号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 近藤 太
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 : 55百万円(2022年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 : 455百万円(2022年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 : HR事業・プロモーション事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	1,265	1,329	1,833
営業利益又は営業損失(△)	△0	8	27
経常利益	8	12	29
当期純利益	7	7	20

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	該当事項はありません。なお、2022年11月より当社から当該会社へ役員等を派遣する予定であります。
取引関係	該当事項はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、デジタル上の「顧客体験」を改善し、KPIの向上を実現するソリューションの提供を通じて、あらゆる企業の事業成長のパートナーとしてセールス・マーケティング・カスタマーサービス領域のDXに取り組んでいます。昨今、DX人材確保を課題に抱えている企業が増加しており、DXに向けた人材育成から、企画・コンサルティング、そして実践に向けたプロジェクトマネジメントまで、顧客に伴走する幅広い支援を展開しております。
一方、株式会社ハイウェルは、”多彩な『人財』と進化する『技術』をつなぐ”を企業理念に掲げ、人材不足の課題に直面する企業や技術支援を必要とする企業向けにSES(System Engineer Service)事業、採用支援事業、デジタルプロモーション事業を展開しています。特にHR(Human Resources)領域においては、3,000社を超えるパートナー、累計3,000名以上のエンジニアネットワークを有しています。加えて、フリーランスエンジニアの就業支援にも積極的に取り組んでいます。この豊富なリソースと、HR領域におけるノウハウを強みとして、急速に進む社会のIT化に対応し、システム開発や、ウェブ・アプリの企画・制作、広告運用、採用といった幅広い顧客の課題解決を支援してきました。
本株式取得により、当社が大企業向けに提供するDXソリューションの提供ラインナップの拡大、及び当社のプラットフォームに所属するグロースハッカー人材のさらなる活躍の場を提供することを目的に、SES事業の開始を予定しております。DX人材の確保が急務となる市場において、当社のグロースハッカーネットワーク、そして株式会社ハイウェルのエンジニアネットワーク、採用支援ノウハウを組み合わせることで、DXに関する課題をトータルで解決できるパートナーとして強固なポジショニング確立を目指します。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ハイウェルの普通株式	490百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	40百万円
合計(概算額)	530百万円

以 上