訂正有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
Ⅰ.株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
当社は、2019年1月23日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド(以下、「NTTアド」という。)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)に関して株式引受契約書及び業務提携基本合意書を締結すること、並びに、NTTアドに対する第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議いたしました。なお、2019年1月30日に契約の締結及び第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由について
このたび、当社とNTTアドは、相互の理念・ビジネスへの理解と尊重をベースとして、両社の強みを掛け合わせ、「one to one」と言われ一人ひとりにパーソナライズされた動画をスピーディーに大量制作し、それをスムーズに広告運用業務にのせていくためのプラットフォーム環境を整える事で、クリエイティブワークのDX(デジタルトランスフォーメーション)を目指し、業務提携を行うことになりました。また、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、同時に本第三者割当増資による資本業務を実施することになりました。
業務提携により、NTTアドが保有するNTTグループ及び官公庁・一般企業等幅広い顧客層に対し、当社のプラットフォームサービス「Kaizen Platform」及び動画クリエイティブをデータ・ドリブンに分析し、スピーディーに改善していくサービス「Kaizen Video」を提供してゆくことで幅広くパーソナライズされた動画やモバイルのユーザーエクスペリエンスの実現を目指します。
(2) 本資本業務提携の内容
①業務提携について
当社とNTTアドとの間で現時点で合意している業務提携の内容は以下の通りです。
・NTTグループ各社へのソリューション提供
・合弁会社設立を視野に、両社の技術・ノウハウを活用した新ビジネスモデルの検討
・両社間の人材交流
②資本提携について
当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、本第三者割当増資により、NTTアドに対して当社のD種優先株式 588,235株を割り当てます。
本第三者割当増資により、当社の発行済株式数に対するNTTアドの保有株式数の割合は2019年2月28日時点で4.24%となっております。
(3)本資本業務提携の相手先の概要
(4)第三者割当による新株式の発行
Ⅱ.大日本印刷株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2019年2月20日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社(以下、「DNP」という。)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)に関して株式引受契約書及び業務提携契約書を締結すること、並びに、DNPに対する第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議し、同日付で契約を締結いたしました。なお、2019年2月28日に第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由について
両社は、ITにより新しい価値を創出するデジタルトランスフォーメーションの支援を目的に、動画を活用したマーケティングの強化やスマートフォンなどのモバイルサイトでの体験価値の向上など、共同の取り組みを進めていきます。既に両社は2018年9月より、チラシの印刷データから動画広告を制作し、チラシの折込と同じタイミングで広告配信する「DNP動画チラシ広告サービス」を提供しています。本サービスは、小売・流通・メーカーを中心に多くの企業のプロモーションに導入され、来店者や売上の増加といった成果にもつながってきています。両社は今回の資本業務提携を通じて、人材交流や技術・ノウハウの共有などによって強みをさらに掛け合わせ、チラシやカタログ等の印刷データやWebコンテンツデータからスムーズかつスピーディに動画を制作し、広告配信する体制や仕組みを整備していきます。
(2) 本資本業務提携の内容
①業務提携について
両社は今後、5Gの普及により動画活用の重要性が増すことに加え、キャッシュレス決済等の普及により決済データの活用が拡大していく仕組みを構築していきます。
さらに、来店や購買のデータを元に、動画を掲載する商品をタイムリーに差し替えて配信するなど、企業の販促活動において従来の業務フローを変えずに最小の負荷で最適化できるよう、デジタルトランスフォーメーションの支援を加速させていきます。
②資本提携について
当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、本第三者割当増資により、DNPに対して当社のD種優先株式 400,000株を割り当てます。
本第三者割当増資により、当社の発行済株式数に対するDNPの保有株式数の割合は2019年2月28日時点で2.88%となっております。
(3)本資本業務提携の相手先の概要
(4)第三者割当による新株式の発行
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
Ⅰ.合弁会社の設立
当社は、2020年2月21日開催の取締役会において、株式会社 エヌ・ティ・ティ・アド(以下、NTTアド)とデジタルトランスフォーメーション(以下、DX)の推進を目的とした合弁会社を設立することを決議いたしました。
1.合弁会社設立の理由
当社及びNTTアドは、商用化を控えた大容量データ高速通信を可能にする「5G」時代に向けてDX市場の活性化を実現するため、合弁会社を設立いたします。
本合弁会社においては、当社が有するDXに関するノウハウ及び実績、NTTアドが有する営業力及びデータへのアクセシビリティを生かし、エヌ・ティ・ティグループ各社へのDX案件の提案強化、データ活用及び実行支援、エヌ・ティ・ティグループのデータを活用した外部へのDX支援を提供する予定であります。
当社は2019年1月にNTTアドと業務・資本提携を行っておりますが、本合弁会社の設立により、NTTアドとの関係をさらに強化してまいります。
2.合弁会社の概要
Ⅱ.多額の資金の借入
当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金の借入を決議し、実行しております。
(1)資金使途 運転資金
(2)借入先 取引先金融機関1行
(3)借入金額 250百万円
(4)借入利率 1.86%
(5)借入実行日 2020年8月21日
(6)借入期間 8年間
(7)担保の有無 無担保、無保証
Ⅲ.コミットメントライン契約の締結
当社は、2020年8月21日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金のコミットメントラインの設定を決議し、締結しております。
(1)資金使途 運転資金
(2)借入先 取引先金融機関1行
(3)契約総額 500百万円
(4)借入利率 基準金利+スプレッド
(5)契約締結日 2020年8月31日
(6)契約期限 2021年8月31日
(7)担保の有無 無担保、無保証
Ⅳ.優先株式の取得及び消却
当社は、2020年10月1日開催の取締役会において、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得すること
を決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当
社が取得したA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式 2,401,742株
A-1種優先株式 285,013株
A-2種優先株式 1,005,510株
B種優先株式 1,992,709株
C種優先株式 1,125,264株
D種優先株式 988,235株
(2)交換により交付した普通株式数 7,798,473株
(3)交付後の発行済普通株式数 13,874,473株
Ⅴ.単元株制度の採用
当社は、2020年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年10月16日付で定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
Ⅰ.株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
当社は、2019年1月23日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド(以下、「NTTアド」という。)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)に関して株式引受契約書及び業務提携基本合意書を締結すること、並びに、NTTアドに対する第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議いたしました。なお、2019年1月30日に契約の締結及び第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由について
このたび、当社とNTTアドは、相互の理念・ビジネスへの理解と尊重をベースとして、両社の強みを掛け合わせ、「one to one」と言われ一人ひとりにパーソナライズされた動画をスピーディーに大量制作し、それをスムーズに広告運用業務にのせていくためのプラットフォーム環境を整える事で、クリエイティブワークのDX(デジタルトランスフォーメーション)を目指し、業務提携を行うことになりました。また、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、同時に本第三者割当増資による資本業務を実施することになりました。
業務提携により、NTTアドが保有するNTTグループ及び官公庁・一般企業等幅広い顧客層に対し、当社のプラットフォームサービス「Kaizen Platform」及び動画クリエイティブをデータ・ドリブンに分析し、スピーディーに改善していくサービス「Kaizen Video」を提供してゆくことで幅広くパーソナライズされた動画やモバイルのユーザーエクスペリエンスの実現を目指します。
(2) 本資本業務提携の内容
①業務提携について
当社とNTTアドとの間で現時点で合意している業務提携の内容は以下の通りです。
・NTTグループ各社へのソリューション提供
・合弁会社設立を視野に、両社の技術・ノウハウを活用した新ビジネスモデルの検討
・両社間の人材交流
②資本提携について
当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、本第三者割当増資により、NTTアドに対して当社のD種優先株式 588,235株を割り当てます。
本第三者割当増資により、当社の発行済株式数に対するNTTアドの保有株式数の割合は2019年2月28日時点で4.24%となっております。
(3)本資本業務提携の相手先の概要
| ① 名称 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・アド |
| ② 所在地 | 東京都品川区上大崎三丁目1番1号 JR東急目黒ビル |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 長谷部 敏治 |
| ④ 事業内容 | NTTグループのハウスエージェンシーとして培ったデジタルコミュニケーション分野での強みを活かし、お客様の課題解決に向けたトータルコミュニケーションを創造 |
| ⑤ 資本金 | 100百万円(2018年12月31日現在) |
(4)第三者割当による新株式の発行
| ① 払込期日 | 2019年2月6日 |
| ② 発行新株式数 | D種優先株式 588,235株 |
| ③ 発行価額 | 1株当たり 850円 |
| ④ 調達資金の額 | 499,999,750円 |
| ⑤ 資本組入額の総額 | 249,999,875円 |
| ⑥ 募集又は割当方法(割当先) | 第三者割当の方法によりNTTアドに対し588,235株を割り当てます。 |
| ⑦ 資金使途 | 運転資金 |
Ⅱ.大日本印刷株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2019年2月20日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社(以下、「DNP」という。)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)に関して株式引受契約書及び業務提携契約書を締結すること、並びに、DNPに対する第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議し、同日付で契約を締結いたしました。なお、2019年2月28日に第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由について
両社は、ITにより新しい価値を創出するデジタルトランスフォーメーションの支援を目的に、動画を活用したマーケティングの強化やスマートフォンなどのモバイルサイトでの体験価値の向上など、共同の取り組みを進めていきます。既に両社は2018年9月より、チラシの印刷データから動画広告を制作し、チラシの折込と同じタイミングで広告配信する「DNP動画チラシ広告サービス」を提供しています。本サービスは、小売・流通・メーカーを中心に多くの企業のプロモーションに導入され、来店者や売上の増加といった成果にもつながってきています。両社は今回の資本業務提携を通じて、人材交流や技術・ノウハウの共有などによって強みをさらに掛け合わせ、チラシやカタログ等の印刷データやWebコンテンツデータからスムーズかつスピーディに動画を制作し、広告配信する体制や仕組みを整備していきます。
(2) 本資本業務提携の内容
①業務提携について
両社は今後、5Gの普及により動画活用の重要性が増すことに加え、キャッシュレス決済等の普及により決済データの活用が拡大していく仕組みを構築していきます。
さらに、来店や購買のデータを元に、動画を掲載する商品をタイムリーに差し替えて配信するなど、企業の販促活動において従来の業務フローを変えずに最小の負荷で最適化できるよう、デジタルトランスフォーメーションの支援を加速させていきます。
②資本提携について
当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、本第三者割当増資により、DNPに対して当社のD種優先株式 400,000株を割り当てます。
本第三者割当増資により、当社の発行済株式数に対するDNPの保有株式数の割合は2019年2月28日時点で2.88%となっております。
(3)本資本業務提携の相手先の概要
| ① 名称 | 大日本印刷株式会社 |
| ② 所在地 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 北島 義斉 |
| ④ 事業内容 | 1876年創業の世界最大規模の総合印刷会社。国内外の約3万社の顧客企業や生活者に対し、幅広い事業分野で「P&I(印刷と情報)」の強みを活かした多様な製品やサービスを提供 |
| ⑤ 資本金 | 1,144億64百万円(2018年12月31日現在) |
(4)第三者割当による新株式の発行
| ① 払込期日 | 2019年3月6日 |
| ② 発行新株式数 | D種優先株式 400,000株 |
| ③ 発行価額 | 1株当たり 850円 |
| ④ 調達資金の額 | 340,000,000円 |
| ⑤ 資本組入額の総額 | 170,000,000円 |
| ⑥ 募集又は割当方法(割当先) | 第三者割当の方法によりDNPに対し400,000株を割り当てます。 |
| ⑦ 資金使途 | 運転資金 |
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
Ⅰ.合弁会社の設立
当社は、2020年2月21日開催の取締役会において、株式会社 エヌ・ティ・ティ・アド(以下、NTTアド)とデジタルトランスフォーメーション(以下、DX)の推進を目的とした合弁会社を設立することを決議いたしました。
1.合弁会社設立の理由
当社及びNTTアドは、商用化を控えた大容量データ高速通信を可能にする「5G」時代に向けてDX市場の活性化を実現するため、合弁会社を設立いたします。
本合弁会社においては、当社が有するDXに関するノウハウ及び実績、NTTアドが有する営業力及びデータへのアクセシビリティを生かし、エヌ・ティ・ティグループ各社へのDX案件の提案強化、データ活用及び実行支援、エヌ・ティ・ティグループのデータを活用した外部へのDX支援を提供する予定であります。
当社は2019年1月にNTTアドと業務・資本提携を行っておりますが、本合弁会社の設立により、NTTアドとの関係をさらに強化してまいります。
2.合弁会社の概要
| ① 名称 | 株式会社DX Catalyst |
| ② 所在地 | 東京都品川区上大崎三丁目1番1号 JR東急目黒ビル |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 長谷部 敏治 |
| ④ 事業内容 | 1.DXの支援 2.動画を活用したマーケティングソリューション 3.UXソリューションの提供及びプラットフォーム開発 4.1.2.3に付帯又は関連する事業 |
| ⑤ 資本金 | 1億円 |
| ⑥設立年月日 | 2020年4月1日 |
| ⑦取得する株式の数 | 980株 |
| ⑧取得価額 | 4,900万円 |
| ⑨出資比率 | 株式会社 エヌ・ティ・ティ・アド 51% 株式会社Kaizen Platform 49% |
Ⅱ.多額の資金の借入
当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金の借入を決議し、実行しております。
(1)資金使途 運転資金
(2)借入先 取引先金融機関1行
(3)借入金額 250百万円
(4)借入利率 1.86%
(5)借入実行日 2020年8月21日
(6)借入期間 8年間
(7)担保の有無 無担保、無保証
Ⅲ.コミットメントライン契約の締結
当社は、2020年8月21日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金のコミットメントラインの設定を決議し、締結しております。
(1)資金使途 運転資金
(2)借入先 取引先金融機関1行
(3)契約総額 500百万円
(4)借入利率 基準金利+スプレッド
(5)契約締結日 2020年8月31日
(6)契約期限 2021年8月31日
(7)担保の有無 無担保、無保証
Ⅳ.優先株式の取得及び消却
当社は、2020年10月1日開催の取締役会において、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得すること
を決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当
社が取得したA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式 2,401,742株
A-1種優先株式 285,013株
A-2種優先株式 1,005,510株
B種優先株式 1,992,709株
C種優先株式 1,125,264株
D種優先株式 988,235株
(2)交換により交付した普通株式数 7,798,473株
(3)交付後の発行済普通株式数 13,874,473株
Ⅴ.単元株制度の採用
当社は、2020年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年10月16日付で定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
