決議年月日	2015年10月31日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 12子会社役員 1子会社従業員 1社外協力者 1 (注)6
新株予約権の数(個) ※	35,600(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 35,600 [106,800](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	200 [67](注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年10月31日至 2025年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格:200 [67]資本組入額:100 [34](注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたり

2020/12/14 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年10月31日臨時株主総会第1回新株予約権	2016年12月22日臨時株主総会第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 12名子会社役員 1名子会社従業員 1名社外協力者 1名	当社顧問 1名当社従業員 19名社外協力者 1名
付与日	2015年11月1日	2016年12月26日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年12月21日臨時株主総会第4回新株予約権	2018年2月2日臨時株主総会第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社顧問 2名当社従業員 25名社外協力者 2名	当社従業員 1名子会社役員 1名子会社従業員 3名社外協力者 3名
付与日	2017年12月25日	2018年2月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

会社名	連結子会社(SMAP ENERGY LIMITED)
決議年月日	2017年6月9日取締役会第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員 1名子会社役員 1名子会社アドバイザー 1名社外協力者 2社
付与日	2017年6月27日
権利確定条件	同社が買収(第三者によって議決権の50%超を保有)される場合、同社株式が英国2000年金融サービス・市場法2005年規則別紙3の第2,3,4章に掲げられる証券市場若しくはロンドンAIM市場に上場される場合、又は同社若しくはその子会社の資産の全部又は重要な部分が譲渡される場合、取締役会が別途定める期間内に新株予約権を行使することができます。
対象勤務期間	期間の定めはありません。

(注)株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2020/12/14 15:00

#4 事業等のリスク

⑦ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,177,301株であり、発行済株式総数5,700,000株と潜在株式数2,177,301株の合計の27.6%に相当しておりますが、その多くは経営陣及び主要従業員の長期にわたるコミットメントを目的としたものであり、権利行使期間に一定の制限が設けられています。具体的には、当社代表取締役CEOの城口洋平に対して付与された新株予約権のうち140,000個は、2018年から10年間にわたり段階的に権利行使可能となる条件のため、当社グループの長期にわたる価値向上に対してのコミットメントを担保するものです。また、植野泰幸に対して付与された新株予約権210,000個は、いわゆる時価発行新株予約権信託®であり、2018年から5年間にわたり、当社取締役(代表取締役CEOの城口洋平を除く)、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に段階的に付与し権利行使可能となる条件です。時価発行新株予約権信託®の活用により、長期にわたるコミットメントの強化、並びに人材採用力の強化、現金での給与・賞与等の報酬水準を抑制する効果が見込まれるため、当社グループの業績においても重要な影響を持ちます。これらの新株予約権を除くと、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,127,301株であり、発行済株式総数5,700,000株と潜在株式数2,177,301株の合計の14.3%に相当します。本書提出日現在においては、更なる新株予約権の新規発行は予定しておりませんが、競争環境等の変化により今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑧大規模な自然災害等について

2020/12/14 15:00

#5 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36

2020/12/14 15:00

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

当社株主であるB Dash Fund2号投資事業有限責任組合、BIG1号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合、寺田航平、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、白木敦夫、りそなキャピタル4号投資事業組合、ナントCVC投資事業有限責任組合、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合及び渡邉淳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年3月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年6月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2020/12/14 15:00

#7 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社従業員1名、子会社従業員3名(特別利害関係者等を除く)への割当株式の総数672株に関する記載は省略しております。2020/12/14 15:00

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/12/14 15:00

#9 株主の状況（連結）

8.特別利害関係者等(当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
9.()内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第3位を四捨五入しております。

2020/12/14 15:00

#10 株主資本等に関する注記、四半期連結財務諸表（連結）

3.株主資本の金額の著しい変動
当第3四半期連結会計期間において、第1回転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ247,500千円増加し、資本金が890,255千円、資本準備金が890,245千円となっております。

2020/12/14 15:00

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2020/12/14 15:00

#12 発行済株式、株式の総数等（連結）

5.2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数が3,500,000株増加し、5,250,000株となっております。
6.2020年9月23日付で第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使により、普通株式の発行済株式数が450,000株増加し、5,700,000株となっております。

2020/12/14 15:00

#13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

12.株式分割(1:3)によるものであります。
13.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。

2020/12/14 15:00

#14 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注)1.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	3,300
発行価額の総額(千円)	495,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2019年11月30日至 2022年12月30日

(注)新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、
新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。

2020/12/14 15:00

#15 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権(1)	新株予約権(2)	新株予約権(3)
発行年月日	2018年2月5日	2018年9月10日	2018年9月10日
種類	第5回新株予約権(ストック・オプション)	第6回新株予約権(ストック・オプション)	第7回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 5,208株	普通株式 140,000株	普通株式 210,000株
発行価格	1,000円(注)3	1,027円(注)4	1,027円(注)4
資本組入額	500円	513.5円	513.5円
発行価額の総額	5,208,000円	143,780,000円	215,670,000円
資本組入額の総額	2,604,000円	71,890,000円	107,835,000円
発行方法	2018年2月2日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2018年9月10日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2018年9月10日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

2020/12/14 15:00

#16 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における流動負債は235,714千円となり、前連結会計年度末に比べ37,320千円減少しました。これは主に未払金の増加26,675千円があった一方で、前受金の減少56,502千円、未払法人税等の減少8,215千円等があったことによるものです。
また、当連結会計年度末における固定負債は495,390千円となり、前連結会計年度末に比べ495,182千円増加しました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の増加495,000千円によるものです。
この結果、負債合計は731,104千円となり、前連結会計年度末に比べ457,862千円増加しました。

2020/12/14 15:00

#17 貸借対照表関係（連結）

当事業年度(2019年12月31日)
当社の転換社債型新株予約権付社債により調達した495,000千円は、Japan Energy Capital 1 L.P.への出資のための資金として資金使途が制限されております。
※4 財務制限条項

2020/12/14 15:00

#18 追加情報、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)
従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36

2020/12/14 15:00

#19 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

7.A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の増加は、その全てを自己株式として取得したことによるもの、減少は、自己株式として取得した全ての株式を消却したことによるものです。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/12/14 15:00

#20 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(財務制限条項)
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、2019年11月28日に締結した株式会社大和証券グループ本社を引受先とする、転換社債型新株予約権付社債に付された財務制限条項を削除する旨の覚書締結を決議しました。
当社は、当該決議に基づき、2020年7月27日付で覚書を締結しており、財務制限条項は削除されております。

2020/12/14 15:00

#21 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

連結子会社が有する外貨建て債権債務において為替変動リスクに晒されております。
転換社債型新株予約権付社債は、Japan Energy Capital 1 L.P.に対する出資を目的としたものであり、当該出資資金として使途が制限されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制

2020/12/14 15:00

#22 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日至 2020年9月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	5,300,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2019年11月29日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債新株予約権の数 1個普通株式 450,000株

(注)1.2020年9月17日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算出しております。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

2020/12/14 15:00

#23 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	5,250,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権7種類(新株予約権の数普通株式 744,199株)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(注)当社は、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より、「普通株式と同等の株式」として取り扱ってい
ることから、1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。

2020/12/14 15:00