決議年月日	2018年7月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※	1,500 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 150,000(注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	238 (注)3、7
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年8月18日至 2028年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 238資本組入額 119(注)3、7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.付与対象者の取締役就任により、2020年10月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。

2020/12/15 10:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプション等の内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2018年7月30日	2018年7月30日	2018年12月17日
付与対象者の区分及び人数	従業員 1名	取締役 2名監査役 2名従業員 44名	監査役 1名従業員 3名
株式の種類及び付与数(注)1	普通株式 150,000株	普通株式 117,100株	普通株式 2,200株
付与日	2018年8月17日	2018年8月17日	2018年12月19日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2018年8月18日至 2028年7月31日	自 2020年8月1日至 2028年6月30日	自 2021年1月1日至 2028年6月30日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2019年7月18日付の株式分割(普通株式1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況

2020/12/15 10:00

#4 事業等のリスク

当社は神奈川県川崎市に本社事務所を構え、その他、海外5か所に支店を設けております。当社の事業所において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害及び事故、火災等の発生により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業活動に支障を来す事象が発生し、業務の遂行が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(19)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員に対して、当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は、10.54%となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2020/12/15 10:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ賃貸人である小野悟、売出人である小野優子、当社株主である田野聡美、樋口めぐ美、株式会社いちとせ及び株式会社エルワイアールは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年6月21日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社の役員かつ新株予約権者である杜山悦郎、栗崎俊紀、樋口荘祐、久富有道及び元田達弥は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年6月21日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

2020/12/15 10:00

#6 取得者の概況（連結）

新株予約権の目的である株式の総数が1,000株(上記(注)1.記載の株式分割実施後)以下である従業員24名、割当株式の総数800株に関する記載は省略しております。2020/12/15 10:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/12/15 10:00

#8 株主の状況（連結）

10.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
11.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。今後当社の役員または従業員でなくなったこと等により権利を喪失し、表中の潜在株式数が変動する可能性があります。
12. 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2020/12/15 10:00

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

2020/12/15 10:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2020/12/15 10:00

#11 社外取締役（及び社外監査役）、役員の状況

社外取締役船山雅史氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただける当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」の項目に該当するものはなく、独立役員として指定しております。なお、同氏が社外取締役を務める株式会社フィナンテックとインベスター・リレーションズ活動に関する業務委託契約を締結し、業務委託料を支払っておりますが、同氏は当該会社の業務執行者でなくかつ業務委託料は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役久富有道氏は上場企業において経理部門の管理職を長く経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役(常勤監査役)に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」の項目に該当するものはなく、独立役員として指定しております。なお、同氏は2020年10月末時点において、当社の新株予約権20個を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
社外監査役元田達弥氏は税理士として企業会計・税務に精通しており、客観的・中立的な立場で当社の監査をしていただくことで、当社の監査体制強化につながるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」の項目に該当するものはなく、独立役員として指定しております。なお、同氏は2020年10月末時点において、当社の新株予約権10個を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

2020/12/15 10:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2018年8月17日	2018年8月17日	2018年12月19日
種類	第1回新株予約権	第2回新株予約権(ストック・オプション)	第3回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 15,000株	普通株式 11,710株	普通株式 220株
資本組入額の総額	17,850,000円	13,934,900円	261,800円
発行方法	2018年7月30日の臨時株主総会及び同日の取締役会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく有償新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2018年7月30日の臨時株主総会及び同日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2018年12月17日の臨時株主総会及び同日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-

(注) 1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

2020/12/15 10:00

#13 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)
期中平均株式数(株)	2,500,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数2,693個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)

2020/12/15 10:00