有価証券報告書-第4期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】(有価証券報告書提出日現在)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)及び中長期的なインセンティブとしてストックオプションで構成しております。基本報酬と賞与の割合は、概ね3:1を目安としております。ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。
(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由
業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の2つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役会長と代表取締役社長においては、業績評価指標を基本として、これに指名・報酬等ガバナンス委員会が環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGへの取り組みの評価を行い、一定のルールで加減算して決定されます。それ以外の担当部門を有する取締役に関しては、役位に応じてこの2つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものであります。
担当部門を有する取締役の担当部門の評価に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて指名・報酬等ガバナンス委員会が評価し、この評価には、環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取り組みが含まれております。
(c) 業績連動報酬の額の決定方法
役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(i)取締役の報酬等の額
取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内)であります。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。
各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。
(ⅱ)監査役の報酬等の額
監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内であります。なお、本件は、監査役会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けた後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。各監査役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査役の協議により決定いたします。また、本件は、監査役の現行の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。
(ⅲ)取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役の報酬等の額の範囲内において、ストックオプションとしての新株予約権(報酬等の額を年額100百万円以内と設定)を割り当てます。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。
本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、本件ストックオプションとしての新株予約権については、その割り当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役(社外取締役を除く)の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。
各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。
当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下のとおりです。
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、60,000株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とし、付与株式数が調整された場合には、交付する株式の総数につき、調整後の付与株式数に下記2.の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
付与株式数の調整は、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の総数
取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
7.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとするほか、新株予約権の行使の条件については、取締役会において定める。
8.新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。
(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の報酬等の状況は次のとおりとなります。
<役員の報酬等>(2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、取締役会で決定されます。
(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)及び中長期的なインセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成しております。譲渡制限付株式報酬は、役位等に応じて一定のルールに従い事前に付与する勤務継続型譲渡制限付株式報酬と、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて一定のルールに従い事後に交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成しております。譲渡制限付株式報酬は、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。基本報酬と賞与の割合は、概ね3:1を目安としております。
なお、譲渡制限付株式報酬の導入により、2022年6月24日開催の当社第1回定時株主総会においてご承認いただいた、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容の定めは廃止し、以後、これらの者に対して当該定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行いません。
<勤務継続型譲渡制限付株式報酬の概要>(1)勤務継続型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、勤務継続型譲渡制限付株式に関する報酬等として年額50百万円以内の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、勤務継続型譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該勤務継続型譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む勤務継続型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)勤務継続型譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、勤務継続型当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)勤務継続型譲渡制限付株式割当契約の内容
勤務継続型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する勤務継続型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、勤務継続型譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役及び執行役員(以下、「対象職位」という。)のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間Ⅰ」という。)、当該対象取締役に割り当てられた勤務継続型譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅰ」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 勤務継続型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。また、本割当株式Ⅰのうち、上記①の譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
<業績連動型譲渡制限付株式報酬の概要>(1)業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、各事業年度を業績評価期間(以下、「対象期間」という。)として、対象取締役に対して、当該対象期間における当社取締役会が定める業績、株価指標等の数値目標等(以下、「業績評価指標」という。)の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を年額100百万円の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける。そのため、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額及び交付する業績連動型譲渡制限付株式の数(以下、「交付株式数」という。)は確定していない。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役(ただし、上記金銭報酬債権の支給までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により対象職位のいずれの地位からも退任した者を除く。)が下記(6)に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。初回の対象期間は、第5期事業年度(2025年4月1日〜2026年3月31日)とし、以後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。
(2)業績連動型譲渡制限付株式の総数
対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき200,000株以内とする。ただし、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。
(3)交付株式数の算定方法
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標は、当社取締役会において決定する。具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定するものとする(ただし、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げるものとする。)。各対象取締役に対して、以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において合理的な方法により調整するものとする。
各対象取締役に対する交付株式数
報酬基礎額(※1)÷1株当たりの当社普通株式の価格(※2)
※1 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定する基準額に、各対象期間の業績評価指標の達成率等に応じ、0〜200%の範囲で当社取締役会において決定する割合を乗じて算定する。
※2 基準額、業績評価指標等を決定する当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
初回の対象期間における業績評価指標の構成及び算定方法は、以下の内容とする予定である。
[業績評価指標の構成]
[業績評価指標の算定方法]
①と②は、評価対象事業年度の数値と過去3事業年度平均の数値との増減率、③は、同期間のTOPIXとの比較に基づき算定する。ただし、②に関しては、RОEの数値に±1%以上の影響を及ぼすような多額の資産売却・構造改革費用の発生等、一過性の特殊要因がある場合は、これを除外して算定するものとする。
(4)交付要件等
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとする。なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
① 対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して対象職位のいずれかの地位にあったこと
② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ 当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由又は死亡により対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が当該対象取締役の在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、当該対象取締役(死亡による退任の場合は当該対象取締役の承継者となる相続人)に対して支給することができるものとする。
(5)組織再編等における取扱い
業績連動型譲渡制限付株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、対象取締役に対して支給することができるものとする。
(6)業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する業績連動型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から対象職位のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間Ⅱ」という。)、当該対象取締役に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅱ」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由
業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の二つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役は業績評価指標のみとし、担当部門を有するその他の取締役に関しては、役位に応じてこの二つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。
当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものです。また、代表取締役以外の担当部門を有する取締役に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度を合わせて評価することが望ましいと判断したことによるものです。なお、この定性的な評価には、リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取り組みが含まれております。
また、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて交付する株式数を決定する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る指標として、コア営業利益、ROE、相対TSRを採用しております。コア営業利益とROEは、評価対象事業年度の数値と過去3事業年度平均の数値との増減率、相対TSRは、同期間のTOPIXとの比較に基づき算出します。
(c) 業績連動報酬の額の決定方法
役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(i)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、年額金620百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内)になる予定です。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2025年6月25日開催の第4回定時株主総会において決議される予定です。
各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。取締役の報酬額には、使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれないものといたします。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。なお、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」が原案どおり承認可決されると、本件に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役は3名)となる予定です。
また、譲渡制限付株式報酬のうち、勤務継続型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として、業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定する予定です。
(ⅱ)監査等委員である取締役の報酬等の額
監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額金100百万円以内になる予定です。なお、本件は、2025年6月25日開催の第4回定時株主総会において決議される予定です。各監査等委員に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員の協議により決定いたします。また、本件は、監査等委員である取締役が果たすべき職責に照らして相当であると判断しております。なお、「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されると、本件に係る監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)となる予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(a) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(b) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(c)最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。
(※)内規に基づき事業再編等の影響を考慮し算出しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会の承認を受けた範囲で取締役会にあります。ただし、上記のとおり、別途、指名・報酬等ガバナンス委員会を設け、取締役会での審議に先立ち、当該委員会において十分検討を行い、取締役会へ答申を行うこととしております。なお、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員は、3名以上かつその半数以上は独立社外取締役でなければならないこととしております。
(a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
指名・報酬等ガバナンス委員会は、原則として委員長が招集するものとしております。委員会の議長は、委員長がこの任にあたり、委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしております。また、審議事項に特別の利害関係を有する者は、その決議に加わることができないことになっております。
(b) 最近の事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等活動内容
当社の2024年度の取締役の報酬は、2025年6月5日に指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、各取締役(社外取締役を除く)の成果の評価を行い、その結果と業績を反映した業績連動報酬としての賞与支給に関する審議を行い、その審議結果を2025年6月5日開催の当社の取締役会に答申し、最終決定が行われており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、基本報酬と賞与については、同委員会の答申に基づき決定されたルールに従い基準額が定められています。また、2024年度中に指名・報酬等ガバナンス委員会を7回開催しましたが、委員5名全員の出席率が全委員会においていずれも100%であります。
指名・報酬等ガバナンス委員会は、基本方針、調査機関のデータ、役職・職責等を踏まえ、報酬の構成及び水準について審議を行い、取締役の役職・職責に応じた妥当な水準の報酬を評価しております。取締役会への答申を経て、取締役会で決定されております。また、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬と中長期的な会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入に向けて活発な審議が行われました。その他、後継者計画、会社の機関設計の見直しも審議され、取締役会に対して助言・提言がなされました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)及び中長期的なインセンティブとしてストックオプションで構成しております。基本報酬と賞与の割合は、概ね3:1を目安としております。ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。
(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由
業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の2つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役会長と代表取締役社長においては、業績評価指標を基本として、これに指名・報酬等ガバナンス委員会が環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGへの取り組みの評価を行い、一定のルールで加減算して決定されます。それ以外の担当部門を有する取締役に関しては、役位に応じてこの2つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものであります。
担当部門を有する取締役の担当部門の評価に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて指名・報酬等ガバナンス委員会が評価し、この評価には、環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取り組みが含まれております。
(c) 業績連動報酬の額の決定方法
役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(i)取締役の報酬等の額
取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内)であります。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。
各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。
(ⅱ)監査役の報酬等の額
監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内であります。なお、本件は、監査役会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けた後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。各監査役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査役の協議により決定いたします。また、本件は、監査役の現行の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。
(ⅲ)取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役の報酬等の額の範囲内において、ストックオプションとしての新株予約権(報酬等の額を年額100百万円以内と設定)を割り当てます。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。
本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、本件ストックオプションとしての新株予約権については、その割り当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役(社外取締役を除く)の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。
各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。
当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下のとおりです。
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、60,000株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とし、付与株式数が調整された場合には、交付する株式の総数につき、調整後の付与株式数に下記2.の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
付与株式数の調整は、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の総数
取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
7.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとするほか、新株予約権の行使の条件については、取締役会において定める。
8.新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。
(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の報酬等の状況は次のとおりとなります。
<役員の報酬等>(2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、取締役会で決定されます。
(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)及び中長期的なインセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成しております。譲渡制限付株式報酬は、役位等に応じて一定のルールに従い事前に付与する勤務継続型譲渡制限付株式報酬と、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて一定のルールに従い事後に交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成しております。譲渡制限付株式報酬は、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。基本報酬と賞与の割合は、概ね3:1を目安としております。
なお、譲渡制限付株式報酬の導入により、2022年6月24日開催の当社第1回定時株主総会においてご承認いただいた、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容の定めは廃止し、以後、これらの者に対して当該定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行いません。
<勤務継続型譲渡制限付株式報酬の概要>(1)勤務継続型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、勤務継続型譲渡制限付株式に関する報酬等として年額50百万円以内の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、勤務継続型譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該勤務継続型譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む勤務継続型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)勤務継続型譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、勤務継続型当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)勤務継続型譲渡制限付株式割当契約の内容
勤務継続型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する勤務継続型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、勤務継続型譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役及び執行役員(以下、「対象職位」という。)のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間Ⅰ」という。)、当該対象取締役に割り当てられた勤務継続型譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅰ」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 勤務継続型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。また、本割当株式Ⅰのうち、上記①の譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
<業績連動型譲渡制限付株式報酬の概要>(1)業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、各事業年度を業績評価期間(以下、「対象期間」という。)として、対象取締役に対して、当該対象期間における当社取締役会が定める業績、株価指標等の数値目標等(以下、「業績評価指標」という。)の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を年額100百万円の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける。そのため、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額及び交付する業績連動型譲渡制限付株式の数(以下、「交付株式数」という。)は確定していない。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役(ただし、上記金銭報酬債権の支給までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により対象職位のいずれの地位からも退任した者を除く。)が下記(6)に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。初回の対象期間は、第5期事業年度(2025年4月1日〜2026年3月31日)とし、以後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。
(2)業績連動型譲渡制限付株式の総数
対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき200,000株以内とする。ただし、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。
(3)交付株式数の算定方法
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標は、当社取締役会において決定する。具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定するものとする(ただし、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げるものとする。)。各対象取締役に対して、以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において合理的な方法により調整するものとする。
各対象取締役に対する交付株式数
報酬基礎額(※1)÷1株当たりの当社普通株式の価格(※2)
※1 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定する基準額に、各対象期間の業績評価指標の達成率等に応じ、0〜200%の範囲で当社取締役会において決定する割合を乗じて算定する。
※2 基準額、業績評価指標等を決定する当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
初回の対象期間における業績評価指標の構成及び算定方法は、以下の内容とする予定である。
[業績評価指標の構成]
| 業績評価指標 | 構成比率 | |
| ① | コア営業利益 | 50% |
| ② | ROE | 30% |
| ③ | 相対TSR(株主総利回り) | 20% |
[業績評価指標の算定方法]
①と②は、評価対象事業年度の数値と過去3事業年度平均の数値との増減率、③は、同期間のTOPIXとの比較に基づき算定する。ただし、②に関しては、RОEの数値に±1%以上の影響を及ぼすような多額の資産売却・構造改革費用の発生等、一過性の特殊要因がある場合は、これを除外して算定するものとする。
(4)交付要件等
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとする。なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
① 対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して対象職位のいずれかの地位にあったこと
② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ 当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由又は死亡により対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が当該対象取締役の在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、当該対象取締役(死亡による退任の場合は当該対象取締役の承継者となる相続人)に対して支給することができるものとする。
(5)組織再編等における取扱い
業績連動型譲渡制限付株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、対象取締役に対して支給することができるものとする。
(6)業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する業績連動型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から対象職位のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間Ⅱ」という。)、当該対象取締役に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅱ」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由
業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の二つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役は業績評価指標のみとし、担当部門を有するその他の取締役に関しては、役位に応じてこの二つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。
当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものです。また、代表取締役以外の担当部門を有する取締役に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度を合わせて評価することが望ましいと判断したことによるものです。なお、この定性的な評価には、リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取り組みが含まれております。
また、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて交付する株式数を決定する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る指標として、コア営業利益、ROE、相対TSRを採用しております。コア営業利益とROEは、評価対象事業年度の数値と過去3事業年度平均の数値との増減率、相対TSRは、同期間のTOPIXとの比較に基づき算出します。
(c) 業績連動報酬の額の決定方法
役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
(i)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、年額金620百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内)になる予定です。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2025年6月25日開催の第4回定時株主総会において決議される予定です。
各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。取締役の報酬額には、使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれないものといたします。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。なお、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」が原案どおり承認可決されると、本件に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役は3名)となる予定です。
また、譲渡制限付株式報酬のうち、勤務継続型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として、業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定する予定です。
(ⅱ)監査等委員である取締役の報酬等の額
監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額金100百万円以内になる予定です。なお、本件は、2025年6月25日開催の第4回定時株主総会において決議される予定です。各監査等委員に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員の協議により決定いたします。また、本件は、監査等委員である取締役が果たすべき職責に照らして相当であると判断しております。なお、「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されると、本件に係る監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)となる予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 98 | 57 | 20 | 21 | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 18 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 45 | 45 | - | - | 5 |
(a) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(b) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(c)最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。
| 目標 | 実績 | |
| 投資的経費差引前コア営業利益(※) | 38,000百万円 | 34,140百万円 |
(※)内規に基づき事業再編等の影響を考慮し算出しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会の承認を受けた範囲で取締役会にあります。ただし、上記のとおり、別途、指名・報酬等ガバナンス委員会を設け、取締役会での審議に先立ち、当該委員会において十分検討を行い、取締役会へ答申を行うこととしております。なお、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員は、3名以上かつその半数以上は独立社外取締役でなければならないこととしております。
(a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
指名・報酬等ガバナンス委員会は、原則として委員長が招集するものとしております。委員会の議長は、委員長がこの任にあたり、委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしております。また、審議事項に特別の利害関係を有する者は、その決議に加わることができないことになっております。
(b) 最近の事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等活動内容
当社の2024年度の取締役の報酬は、2025年6月5日に指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、各取締役(社外取締役を除く)の成果の評価を行い、その結果と業績を反映した業績連動報酬としての賞与支給に関する審議を行い、その審議結果を2025年6月5日開催の当社の取締役会に答申し、最終決定が行われており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、基本報酬と賞与については、同委員会の答申に基づき決定されたルールに従い基準額が定められています。また、2024年度中に指名・報酬等ガバナンス委員会を7回開催しましたが、委員5名全員の出席率が全委員会においていずれも100%であります。
指名・報酬等ガバナンス委員会は、基本方針、調査機関のデータ、役職・職責等を踏まえ、報酬の構成及び水準について審議を行い、取締役の役職・職責に応じた妥当な水準の報酬を評価しております。取締役会への答申を経て、取締役会で決定されております。また、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬と中長期的な会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入に向けて活発な審議が行われました。その他、後継者計画、会社の機関設計の見直しも審議され、取締役会に対して助言・提言がなされました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
