臨時報告書

当社は本日2023年11月1日開催の取締役会において、2024年1月31日に開催予定の臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2024年4月1日を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式による持株会社体制へ移行することを決議し、本日付で当社の100%子会社である「株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社」(当社の100%子会社として2023年10月23日設立。2024年4月1日付で「株式会社ファブリカコミュニケーションズ」に商号変更予定。)と吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本件吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号
代表者の氏名	代表取締役 谷口 政人
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	業務支援システム開発・販売事業、インターネットメディア事業、WEBマーケティング事業、自動車整備・レンタカー事業

(注)2024年4月1日付で、株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社は「株式会社ファブリカコミュニケーションズ」に商号を変更予定であります。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年10月23日設立であるため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ファブリカコミュニケーションズ(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する子会社であります。
人的関係	当社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。
取引関係	事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。

2.本件吸収分割の目的
当社は、1992年に自動車鈑金塗装業として創業し、創業から蓄積してきた自動車アフターマーケットに関するノウハウを活かした様々なITサービスを開発・提供するとともに、自動車以外の領域においても、SMS配信事業等新たな事業機会の創造を行い、「変化を好機と捉え、新たな価値を創造し、社会に貢献する」という経営理念の基で、外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築に取り組んでまいりました。
また、2023年6月にはSparkle AI株式会社を設立し、AI技術を活用した新たなビジネスモデルの開発や、社会課題の解決に向けた研究開発にも取り組んでおります。
今後、当社グループの更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるため、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
持株会社はグループ経営機能に特化し、経営戦略の策定、グループ各社の業績及び資金管理、シナジーの創出に加え、成長に必要な資本政策、M&A等経営資源の最適化や機能強化を図ってまいります。事業会社は各社の責任・権限のもと、事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、環境変化に適応した競争力強化と事業拡大を図ることで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。
3.本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(2)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割において、承継会社は分割会社の完全子会社であることから、株式その他の金銭等を交付しません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2023年11月1日
吸収分割契約書締結日 2023年11月1日
吸収分割契約承認株主総会 2024年1月31日(予定)
吸収分割効力発生日 2024年4月1日(予定)
(注)承継会社は、会社法第796条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要といたしません。
②本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
③承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
4.本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は当社の100%子会社であり、本件吸収分割に際し、株式その他の金銭等の対価の交付を行わないため、該当事項はありません。
5.本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ファブリカコミュニケーションズ 2024年4月1日付で「株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社」より商号変更予定
本店の所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号
代表者の氏名	代表取締役 谷口 政人
資本金の額	10百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	業務支店システム開発・販売事業、インターネットメディア事業、WEBマーケティング事業、自動車整備・レンタカー事業

以 上