臨時報告書

2024年1月31日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年1月31日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社体制への移行を目的として、当社と当社100%出資の分割準備会社である株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社(以下、承継会社といいます。)は、2024年4月1日を効力発生日として2023年11月1日付で締結した、当社事業を承継会社に承継させる吸収分割契約を承認するものであります。
第2号議案 定款一部変更の件
グループの更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるため、純粋持株会社体制へ移行することによる新商号「株式会社ファブリカホールディングス」への変更に伴う現行定款第1条(商号)の変更、持株会社としての経営管理等に変更するための現行定款第2条(目的)の変更及び当社グループ各社の本社を集約・集結し、グループ各社間の協働推進、経営効率の向上及びコスト削減を図ることを目的として、現行定款第3条(本店の所在地)を東京都港区に変更するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案 吸収分割契約承認の件	40,993	348	4	(注)	可決 97.25
第2号議案 定款一部変更の件	41,045	348	4	(注)	可決 97.25

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権
の3分の2以上の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上