臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/11 15:39
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社HCMAアルファ(以下「HCMAアルファ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求及び新株予約権売渡請求(以下「本株式等売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年3月11日開催の当社取締役会において、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月11日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、HCMAアルファより、2022年3月11日付で、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て及び本新株予約権(注1)の全てを取得し、当社をHCMAアルファの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(HCMAアルファ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、新株予約権の保有者の全員(HCMAアルファ及び当社を除きます。以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する新株予約権(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して「本株式等売渡請求」といいます。)する旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
なお、本公開買付け(以下において定義する。)において買付け等をする株券等の対象とした本新株予約権のうち、当社第3回新株予約権(注1参照)の全部は、本公開買付けの結果、HCMAアルファに取得されたため、本株式等売渡請求の対象とされておりません。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の①及び②を総称していいます。
株式移転(※)により、株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)が発行していた同社第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)に代わり、当該株式移転に係る株式移転計画に基づいて2021年4月1日に交付された、当社第2回新株予約権
株式移転(※)により、アクトコールが発行していた同社第7回新株予約権(発行決議日:2020年5月26日)に代わり、当該株式移転に係る株式移転計画に基づいて2021年4月1日に交付された、当社第3回新株予約権
(※)当社を株式移転設立完全親会社、アクトコールを株式移転完全子会社とし、2021年4月1日を効力発生日として実行された単独株式移転をいい、以下「本株式移転」といいます。なお、アクトコールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)の新株予約権所有者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された第1回新株予約権(行使期間は2021年4月1日から2022年6月1日まで)は、全部行使されたことにより2021年9月30日付で全て消滅しております。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式等売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
HCMAアルファは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき730円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
新株予約権売渡請求により売渡新株予約権者に対して売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
HCMAアルファは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡新株予約権1個につき1円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年4月14日
⑤ 本売渡対価のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
HCMAアルファは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、光通信からの借入金を原資として支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式等売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主等の住所又は本売渡株主等が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(HCMAアルファが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主等に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払を実施するものとします。なお、かかる支払に関する当社又はHCMAアルファからの本売渡株主等に対する通知は、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載若しくは記録された本売渡株主等の住所又は本売渡株主等が当社に通知した場所に宛ててすれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に到達したものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月11日
(2)当該決定がされた年月日
2022年3月11日
(3)当該決定の内容
HCMAアルファからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
HCMAアルファは、2022年1月19日から当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注2))の95.52%を保有するに至り、当社の会社法第179条第1項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
本日、当社は、HCMAアルファより、本公開買付けによりHCMAアルファが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいてHCMAアルファが当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、2022年1月19日付で当社が提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本株式等売渡請求の通知を受けました。
(注2)「議決権所有割合」は、当社が2022年2月10日に提出した第2期第1四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済普通株式総数(11,257,900株)から、当社が2022年2月10日に公表した「2022年9月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(135,371株)を控除した株式数(11,122,529株)に係る議決権数(111,225個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2022年1月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨を、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権所有者」といいます。)の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
① 光通信及びHCMAアルファからの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、光通信から、2021年11月4日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メール及び口頭で受領し、当社としても社内で検討を開始する旨を口頭で回答するとともに検討を開始したうえで、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021年11月30日に、本取引に関して、光通信、HCMAアルファ及び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、光通信、HCMAアルファ及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。なお、プルータス及びTMI総合法律事務所ともに、当社グループ(注3)が光通信と資本関係を有することとなる以前より当社グループと取引実績があり、選任にあたっては光通信から紹介や斡旋を受けた経緯はございません。
(注3)「当社グループ」とは、当社並びにその連結子会社及び関連会社をいいます(本日現在、当社、当社の連結子会社である株式会社インサイト、当社の持分法適用関連会社である株式会社イーガイアで構成されております。)。以下同じです。
さらに、当社取締役会は、HCMAアルファの完全親会社である光通信が当社の支配株主であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021年11月30日、吉岡毅氏(当社独立社外取締役・弁護士)及び小形聰氏(当社独立社外取締役・税理士)並びに企業価値評価に関する専門的知識とM&Aに係る豊富な実務経験を有する外部専門家として、TMI総合法律事務所から紹介を受けた中田隆三氏(株式会社BIZVAL FAS代表取締役)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議しております。なお、中田隆三氏は、光通信、HCMAアルファ及び当社並びに本取引から独立しており、重要な利害関係を有しておりません。
② 検討・交渉の経緯
当社は、本取引の目的、本取引の条件について、TMI総合法律事務所の助言を受けながら、2021年11月上旬以降、光通信及びHCMAアルファとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021年12月中旬以降、HCMAアルファとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021年12月14日に、光通信から本公開買付価格を2021年12月10日の東証マザーズにおける当社株式の終値(540円)に対して20%のプレミアムを加えた金額である648円とする提案を受けましたが、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果、当社株式の市場価格の動向、当社の1株当たり純資産価値等を踏まえて検討した結果、2021年12月16日より当該光通信による提案を維持して協議・交渉を開始したHCMAアルファに対し、当社は、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果等を鑑みると当社の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、2021年12月17日に提案価格の再検討を要請いたしました。その後、2022年1月6日にHCMAアルファから本公開買付価格を648円とする再提案を受けましたが、2022年1月11日に当社は当該価格では株主に対して応募推奨することはできないと判断し提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請いたしました。2022年1月11日、HCMAアルファから本公開買付価格を658円とする再提案を受けましたが、2022年1月12日、当社は、当社の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を730円以上とする提案を行いました。2022年1月12日、当社は、HCMAアルファからの本公開買付価格を730円とすることで応諾する旨の返答を受け、HCMAアルファとの間で本公開買付価格を730円とすることについて実務レベルでの合意に至りました。
また、本新株予約権買付価格については、当社はHCMAアルファより、2022年1月13日に、本新株予約権買付価格を本新株予約権1個当たり1円とする提案を受けました。
③ 当社の意思決定の内容
上記の経緯のもとで、当社は、2022年1月18日開催の当社取締役会において、プルータスより2022年1月17日付で取得した株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、2022年1月18日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するとの結論に至りました。
本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、将来的な更なる取扱件数の増加や、より大型となる案件等の受注等を鑑みますと、迅速かつ安定した更なる資金調達体制の構築が必要であると考えられることや、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が不透明になったこと、また、新型コロナウイルス感染防止の観点から拡大した非接触決済の需要に伴う事業者の増加といった点で、当社グループが属する決済ソリューション市場は厳しい市場環境と競争環境の中にあります。こうした状況のもとで、当社グループは、単発かつ低単価な決済を取り扱う事業者が大半を占める中においても、「暮らし」のカテゴリに特化し、家賃という継続的かつ高単価な決済を取り扱っているという点において差別化され、当社グループが市場シェアを拡大させることにより、継続的かつ安定的に取扱件数及び取扱高を増加させていくことが可能であると認識しております。しかしながら、当社グループの今後の成長速度を加速させるためには、既存顧客との取引規模の拡大及び新規顧客の獲得に不可欠な事業資金の確保、家賃の決済代行等の出納管理業務のノウハウや決済履歴などのデータを活かした新規事業の開発、また当社のビジョンでもあります「10年後、暮らしのプラットフォームを創造しユーザー1,000万人を目指す」にはスピード感も必要であることから、当該ビジョンを実現するために必要なM&Aを行うための資金及び人材の確保並びに人材育成、及び決済取引高の拡大に伴うリスク管理体制、内部管理体制及び情報セキュリティの強化等が経営課題であると考えております。当社は、上記の経営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(a) 資金調達力の強化
当社グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると考えているHCMAアルファの完全子会社となることにより、当社は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが可能となると考えています。この点、現時点において当社は上場会社であり、一般論として、公募増資や第三者割当増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはありますが、2021年9月末現在で約255億円の決済取扱高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金調達力を強化する必要があります。当社は、光通信の単純子会社であるとともに、あくまでHCMAアルファから独立した上場会社である現状と比して、HCMAアルファの完全子会社となることにより、HCMAアルファの完全親会社である光通信による連帯保証等による与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現状よりも大幅に強化されるものと考えております。これにより、当社グループは、事業資金の確保という課題に影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱高の拡大、新規顧客の獲得、新規事業の開発及びM&A等を通じたさらなる成長を実現することができるものと考えます。
(b) 人材確保及び人材育成
当社グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021年9月末時点で29名であるところ、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、当社グループの独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を積極的に行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人材面における依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占めることにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在しました。しかし、本取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、HCMAアルファ、光通信グループ内向けに料金回収(請求・収納)等の収納代行サービスを運営するスマートビリングサービス株式会社(以下「SBS社」といいます。)及びSBS社の業務委託元である光通信グループとの出向等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能となります。また、SBS社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、料金の請求・回収業務及びそれらに付帯する業務を行っております。顧客及び1件当たりの取扱額の規模いずれについても、当社グループの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異なるため、決済事業に関する新しいノウハウを相互に連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育成を実現することが可能となるものと考えます。
(c) 内部管理体制、情報セキュリティの強化
事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内部管理体制及び情報セキュリティの強化が必要となるところ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人材の確保を含め相応の投資と時間が必要となります。この点、HCMAアルファの完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場第一部の上場会社として、これらの体制を整備しております。当社としては、本取引を実行し、光通信の完全子会社となることで、あくまで独立した上場会社としてこれらの体制を独自に確立する必要がある現状と比して、当社グループにおいても光通信グループの管理体制や情報の共同利用等の各種リソースを制限なく活用することが可能となり、効率的かつスピーディに体制強化に取り組むことができると考えております。
(d) 決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化
当社が光通信の単純子会社かつ上場会社である状況のもとでは、当社は独立した上場会社として、上場親会社である光通信又は光通信グループに対して事業上の依存性が生じることに謙抑的でなければならないことから、SBS社との連携においても一定の限界が存在していたものの、HCMAアルファの完全子会社となり非公開化することで、そうした制限を受けずに当社グループがSBS社と連携することにより、当社グループで取り扱っている家賃決済代行サービスに係る入居者は、様々な決済サービスを利用していることが想定されるため、入居者向けの新規決済サービスの立ち上げや、システムの連携強化などが、完全に同一のグループ内の会社同士となることで、シームレスに実現できるものと考えております。また、両社における収納代行会社からの調達関連の業務を連携させることなどを通じて、収納代行会社に対する交渉力の強化も可能となるものと考えております。
(e) 上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、上場維持のための体制や業務負担は、年間上場料金等の固定的なコストに加え、近年のコーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表されるコーポレート・ガバナンスに関する規制の強化に対応するため、年々増大しております。HCMAアルファの完全子会社となり、非公開化することによって、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考えております。
(f) 親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
HCMAアルファの完全子会社となり、非公開化することで、光通信グループと当社の少数株主の間の利益相反や当社の独立性確保の観点から、恒常的に存在する当社の事業上の制約を解消することができ、迅速かつ柔軟な事業運営が可能になるとともに、親子上場に存在する潜在的な利益相反のリスクも排除できると考えます。
そして、上記各施策は、当社が上場会社かつ光通信の非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じてHCMAアルファが当社を完全子会社化することが合理的であり、かつ株主共同の利益の確保に資すると考えるに至りました。
なお、本取引が実行された場合、当社は、HCMAアルファを通じた間接保有の形による光通信の完全子会社となりますが、HCMAアルファは、事業子会社に対して経営支援及び経営管理を行う光通信グループの中間持株会社という位置付けであり、上述したシナジー効果は光通信の直接の完全子会社となる場合と同様に生じるものと考えております。
また、当社は、本公開買付価格である730円は、以下の(a)から(e)記載の理由により、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると、2022年1月18日の取締役会決議にて判断いたしました。
なお、当社は、2021年11月2日付で「特別利益の追加計上及び2021年9月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」(以下「本業績予想修正」といいます。)を公表しておりますが、本業績予想修正は、(ⅰ)光通信から完全子会社化を検討している旨の説明を初めて受領した11月4日よりも前に公表したものであるとともに、(ⅱ)連結子会社による株式交換により、特別利益を追加計上することになったことから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではありません。
(a) 本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載のプルータスによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの範囲内であること。
(b) 本公開買付けの公表日(2022年1月18日)の前営業日である2022年1月17日の東証マザーズにおける当社株式の終値505円に対して44.55%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値511円に対して42.86%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値561円に対して30.12%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値637円に対して14.60%のプレミアムを加えた金額となっており、過去3年間における公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例33件におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して平均37.3%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対して41.4%、直近3ヶ月の終値の単純平均値に対して平均42.8%及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対して平均42.0%)と比較しても、重視すべきと考えられる公表日の前営業日の終値及び直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムが同種過去事例の平均を上回っていることなどを総合的に考慮すると遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
(c) 本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(d) 上記措置が採られた上で、HCMAアルファと当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(e) 本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2022年1月18日付で本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2022年1月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2022年3月4日、HCMAアルファより、本公開買付けの結果について、当社株式10,624,299 株並びに第2回新株予約権360個及び第3回新株予約権1,000個の応募があり、買付予定数の下限(6,266,500株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2022年3月10日(本公開買付けの決済開始日)付で、HCMAアルファの所有する当社株式の議決権所有割合は95.52%となり、HCMAアルファは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、HCMAアルファより、本日付で、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、(i)本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2022年1月18日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社が本取引によりHCMAアルファの完全子会社となることが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本売渡株式1株につき730円という本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であること、本売渡新株予約権1個につき1円という本新株予約権売渡対価は本新株予約権買付価格と同一の価格であること、及び本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主等にとって相当な価格であり、本売渡株主等の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)HCMAアルファは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、光通信からの借入金を原資として支払うことを予定しているところ、HCMAアルファは、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2022年1月17日時点のHCMAアルファの当該借入金を含む預金残高に係る2022年1月18日付残高証明書を提出しており、また、HCMAアルファによれば、2022年1月17日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、HCMAアルファによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式等売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がHCMAアルファの完全子会社となるための本取引を進めるべく、HCMAアルファからの通知のとおり、本日付で本株式等売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月11日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社HCMAアルファ |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 和田 英明 |
(3)当該通知の内容
当社は、HCMAアルファより、2022年3月11日付で、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て及び本新株予約権(注1)の全てを取得し、当社をHCMAアルファの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(HCMAアルファ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、新株予約権の保有者の全員(HCMAアルファ及び当社を除きます。以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する新株予約権(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して「本株式等売渡請求」といいます。)する旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
なお、本公開買付け(以下において定義する。)において買付け等をする株券等の対象とした本新株予約権のうち、当社第3回新株予約権(注1参照)の全部は、本公開買付けの結果、HCMAアルファに取得されたため、本株式等売渡請求の対象とされておりません。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の①及び②を総称していいます。
株式移転(※)により、株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)が発行していた同社第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)に代わり、当該株式移転に係る株式移転計画に基づいて2021年4月1日に交付された、当社第2回新株予約権
株式移転(※)により、アクトコールが発行していた同社第7回新株予約権(発行決議日:2020年5月26日)に代わり、当該株式移転に係る株式移転計画に基づいて2021年4月1日に交付された、当社第3回新株予約権
(※)当社を株式移転設立完全親会社、アクトコールを株式移転完全子会社とし、2021年4月1日を効力発生日として実行された単独株式移転をいい、以下「本株式移転」といいます。なお、アクトコールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)の新株予約権所有者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された第1回新株予約権(行使期間は2021年4月1日から2022年6月1日まで)は、全部行使されたことにより2021年9月30日付で全て消滅しております。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式等売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
HCMAアルファは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき730円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
新株予約権売渡請求により売渡新株予約権者に対して売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
HCMAアルファは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡新株予約権1個につき1円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年4月14日
⑤ 本売渡対価のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
HCMAアルファは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、光通信からの借入金を原資として支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式等売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主等の住所又は本売渡株主等が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(HCMAアルファが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主等に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払を実施するものとします。なお、かかる支払に関する当社又はHCMAアルファからの本売渡株主等に対する通知は、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載若しくは記録された本売渡株主等の住所又は本売渡株主等が当社に通知した場所に宛ててすれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に到達したものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月11日
(2)当該決定がされた年月日
2022年3月11日
(3)当該決定の内容
HCMAアルファからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
HCMAアルファは、2022年1月19日から当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注2))の95.52%を保有するに至り、当社の会社法第179条第1項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
本日、当社は、HCMAアルファより、本公開買付けによりHCMAアルファが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいてHCMAアルファが当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、2022年1月19日付で当社が提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本株式等売渡請求の通知を受けました。
(注2)「議決権所有割合」は、当社が2022年2月10日に提出した第2期第1四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済普通株式総数(11,257,900株)から、当社が2022年2月10日に公表した「2022年9月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(135,371株)を控除した株式数(11,122,529株)に係る議決権数(111,225個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2022年1月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨を、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権所有者」といいます。)の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
① 光通信及びHCMAアルファからの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、光通信から、2021年11月4日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メール及び口頭で受領し、当社としても社内で検討を開始する旨を口頭で回答するとともに検討を開始したうえで、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021年11月30日に、本取引に関して、光通信、HCMAアルファ及び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、光通信、HCMAアルファ及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。なお、プルータス及びTMI総合法律事務所ともに、当社グループ(注3)が光通信と資本関係を有することとなる以前より当社グループと取引実績があり、選任にあたっては光通信から紹介や斡旋を受けた経緯はございません。
(注3)「当社グループ」とは、当社並びにその連結子会社及び関連会社をいいます(本日現在、当社、当社の連結子会社である株式会社インサイト、当社の持分法適用関連会社である株式会社イーガイアで構成されております。)。以下同じです。
さらに、当社取締役会は、HCMAアルファの完全親会社である光通信が当社の支配株主であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021年11月30日、吉岡毅氏(当社独立社外取締役・弁護士)及び小形聰氏(当社独立社外取締役・税理士)並びに企業価値評価に関する専門的知識とM&Aに係る豊富な実務経験を有する外部専門家として、TMI総合法律事務所から紹介を受けた中田隆三氏(株式会社BIZVAL FAS代表取締役)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議しております。なお、中田隆三氏は、光通信、HCMAアルファ及び当社並びに本取引から独立しており、重要な利害関係を有しておりません。
② 検討・交渉の経緯
当社は、本取引の目的、本取引の条件について、TMI総合法律事務所の助言を受けながら、2021年11月上旬以降、光通信及びHCMAアルファとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021年12月中旬以降、HCMAアルファとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021年12月14日に、光通信から本公開買付価格を2021年12月10日の東証マザーズにおける当社株式の終値(540円)に対して20%のプレミアムを加えた金額である648円とする提案を受けましたが、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果、当社株式の市場価格の動向、当社の1株当たり純資産価値等を踏まえて検討した結果、2021年12月16日より当該光通信による提案を維持して協議・交渉を開始したHCMAアルファに対し、当社は、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果等を鑑みると当社の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、2021年12月17日に提案価格の再検討を要請いたしました。その後、2022年1月6日にHCMAアルファから本公開買付価格を648円とする再提案を受けましたが、2022年1月11日に当社は当該価格では株主に対して応募推奨することはできないと判断し提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請いたしました。2022年1月11日、HCMAアルファから本公開買付価格を658円とする再提案を受けましたが、2022年1月12日、当社は、当社の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を730円以上とする提案を行いました。2022年1月12日、当社は、HCMAアルファからの本公開買付価格を730円とすることで応諾する旨の返答を受け、HCMAアルファとの間で本公開買付価格を730円とすることについて実務レベルでの合意に至りました。
また、本新株予約権買付価格については、当社はHCMAアルファより、2022年1月13日に、本新株予約権買付価格を本新株予約権1個当たり1円とする提案を受けました。
③ 当社の意思決定の内容
上記の経緯のもとで、当社は、2022年1月18日開催の当社取締役会において、プルータスより2022年1月17日付で取得した株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、2022年1月18日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するとの結論に至りました。
本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、将来的な更なる取扱件数の増加や、より大型となる案件等の受注等を鑑みますと、迅速かつ安定した更なる資金調達体制の構築が必要であると考えられることや、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が不透明になったこと、また、新型コロナウイルス感染防止の観点から拡大した非接触決済の需要に伴う事業者の増加といった点で、当社グループが属する決済ソリューション市場は厳しい市場環境と競争環境の中にあります。こうした状況のもとで、当社グループは、単発かつ低単価な決済を取り扱う事業者が大半を占める中においても、「暮らし」のカテゴリに特化し、家賃という継続的かつ高単価な決済を取り扱っているという点において差別化され、当社グループが市場シェアを拡大させることにより、継続的かつ安定的に取扱件数及び取扱高を増加させていくことが可能であると認識しております。しかしながら、当社グループの今後の成長速度を加速させるためには、既存顧客との取引規模の拡大及び新規顧客の獲得に不可欠な事業資金の確保、家賃の決済代行等の出納管理業務のノウハウや決済履歴などのデータを活かした新規事業の開発、また当社のビジョンでもあります「10年後、暮らしのプラットフォームを創造しユーザー1,000万人を目指す」にはスピード感も必要であることから、当該ビジョンを実現するために必要なM&Aを行うための資金及び人材の確保並びに人材育成、及び決済取引高の拡大に伴うリスク管理体制、内部管理体制及び情報セキュリティの強化等が経営課題であると考えております。当社は、上記の経営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(a) 資金調達力の強化
当社グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると考えているHCMAアルファの完全子会社となることにより、当社は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが可能となると考えています。この点、現時点において当社は上場会社であり、一般論として、公募増資や第三者割当増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはありますが、2021年9月末現在で約255億円の決済取扱高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金調達力を強化する必要があります。当社は、光通信の単純子会社であるとともに、あくまでHCMAアルファから独立した上場会社である現状と比して、HCMAアルファの完全子会社となることにより、HCMAアルファの完全親会社である光通信による連帯保証等による与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現状よりも大幅に強化されるものと考えております。これにより、当社グループは、事業資金の確保という課題に影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱高の拡大、新規顧客の獲得、新規事業の開発及びM&A等を通じたさらなる成長を実現することができるものと考えます。
(b) 人材確保及び人材育成
当社グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021年9月末時点で29名であるところ、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、当社グループの独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を積極的に行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人材面における依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占めることにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在しました。しかし、本取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、HCMAアルファ、光通信グループ内向けに料金回収(請求・収納)等の収納代行サービスを運営するスマートビリングサービス株式会社(以下「SBS社」といいます。)及びSBS社の業務委託元である光通信グループとの出向等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能となります。また、SBS社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、料金の請求・回収業務及びそれらに付帯する業務を行っております。顧客及び1件当たりの取扱額の規模いずれについても、当社グループの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異なるため、決済事業に関する新しいノウハウを相互に連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育成を実現することが可能となるものと考えます。
(c) 内部管理体制、情報セキュリティの強化
事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内部管理体制及び情報セキュリティの強化が必要となるところ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人材の確保を含め相応の投資と時間が必要となります。この点、HCMAアルファの完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場第一部の上場会社として、これらの体制を整備しております。当社としては、本取引を実行し、光通信の完全子会社となることで、あくまで独立した上場会社としてこれらの体制を独自に確立する必要がある現状と比して、当社グループにおいても光通信グループの管理体制や情報の共同利用等の各種リソースを制限なく活用することが可能となり、効率的かつスピーディに体制強化に取り組むことができると考えております。
(d) 決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化
当社が光通信の単純子会社かつ上場会社である状況のもとでは、当社は独立した上場会社として、上場親会社である光通信又は光通信グループに対して事業上の依存性が生じることに謙抑的でなければならないことから、SBS社との連携においても一定の限界が存在していたものの、HCMAアルファの完全子会社となり非公開化することで、そうした制限を受けずに当社グループがSBS社と連携することにより、当社グループで取り扱っている家賃決済代行サービスに係る入居者は、様々な決済サービスを利用していることが想定されるため、入居者向けの新規決済サービスの立ち上げや、システムの連携強化などが、完全に同一のグループ内の会社同士となることで、シームレスに実現できるものと考えております。また、両社における収納代行会社からの調達関連の業務を連携させることなどを通じて、収納代行会社に対する交渉力の強化も可能となるものと考えております。
(e) 上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、上場維持のための体制や業務負担は、年間上場料金等の固定的なコストに加え、近年のコーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表されるコーポレート・ガバナンスに関する規制の強化に対応するため、年々増大しております。HCMAアルファの完全子会社となり、非公開化することによって、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考えております。
(f) 親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
HCMAアルファの完全子会社となり、非公開化することで、光通信グループと当社の少数株主の間の利益相反や当社の独立性確保の観点から、恒常的に存在する当社の事業上の制約を解消することができ、迅速かつ柔軟な事業運営が可能になるとともに、親子上場に存在する潜在的な利益相反のリスクも排除できると考えます。
そして、上記各施策は、当社が上場会社かつ光通信の非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じてHCMAアルファが当社を完全子会社化することが合理的であり、かつ株主共同の利益の確保に資すると考えるに至りました。
なお、本取引が実行された場合、当社は、HCMAアルファを通じた間接保有の形による光通信の完全子会社となりますが、HCMAアルファは、事業子会社に対して経営支援及び経営管理を行う光通信グループの中間持株会社という位置付けであり、上述したシナジー効果は光通信の直接の完全子会社となる場合と同様に生じるものと考えております。
また、当社は、本公開買付価格である730円は、以下の(a)から(e)記載の理由により、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると、2022年1月18日の取締役会決議にて判断いたしました。
なお、当社は、2021年11月2日付で「特別利益の追加計上及び2021年9月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」(以下「本業績予想修正」といいます。)を公表しておりますが、本業績予想修正は、(ⅰ)光通信から完全子会社化を検討している旨の説明を初めて受領した11月4日よりも前に公表したものであるとともに、(ⅱ)連結子会社による株式交換により、特別利益を追加計上することになったことから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではありません。
(a) 本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載のプルータスによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの範囲内であること。
(b) 本公開買付けの公表日(2022年1月18日)の前営業日である2022年1月17日の東証マザーズにおける当社株式の終値505円に対して44.55%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値511円に対して42.86%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値561円に対して30.12%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値637円に対して14.60%のプレミアムを加えた金額となっており、過去3年間における公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例33件におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して平均37.3%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対して41.4%、直近3ヶ月の終値の単純平均値に対して平均42.8%及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対して平均42.0%)と比較しても、重視すべきと考えられる公表日の前営業日の終値及び直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムが同種過去事例の平均を上回っていることなどを総合的に考慮すると遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
(c) 本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(d) 上記措置が採られた上で、HCMAアルファと当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(e) 本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2022年1月18日付で本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2022年1月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2022年3月4日、HCMAアルファより、本公開買付けの結果について、当社株式10,624,299 株並びに第2回新株予約権360個及び第3回新株予約権1,000個の応募があり、買付予定数の下限(6,266,500株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2022年3月10日(本公開買付けの決済開始日)付で、HCMAアルファの所有する当社株式の議決権所有割合は95.52%となり、HCMAアルファは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、HCMAアルファより、本日付で、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、(i)本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2022年1月18日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社が本取引によりHCMAアルファの完全子会社となることが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本売渡株式1株につき730円という本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であること、本売渡新株予約権1個につき1円という本新株予約権売渡対価は本新株予約権買付価格と同一の価格であること、及び本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主等にとって相当な価格であり、本売渡株主等の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)HCMAアルファは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、光通信からの借入金を原資として支払うことを予定しているところ、HCMAアルファは、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2022年1月17日時点のHCMAアルファの当該借入金を含む預金残高に係る2022年1月18日付残高証明書を提出しており、また、HCMAアルファによれば、2022年1月17日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、HCMAアルファによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式等売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がHCMAアルファの完全子会社となるための本取引を進めるべく、HCMAアルファからの通知のとおり、本日付で本株式等売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以 上