有価証券報告書-第8期(2025/01/01-2025/12/31)

(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	9	47	141	213	159	23,115	23,684	―
所有株式数 (単元)	―	98,617	32,029	5,599	650,635	80,614	156,895	1,024,389	150,277
所有株式数の割合(%)	―	9.63	3.13	0.55	63.51	7.87	15.32	100.00	―

(注) 1.自己株式653,623株は、「個人その他」に6,536単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	300,000,000
計	300,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年3月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	102,589,177	102,610,896	東京証券取引所 プライム	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	102,589,177	102,610,896	―	―

(注)提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

	第1回 新株予約権	第2回 新株予約権	第3回 新株予約権	第4回 新株予約権	第5回 新株予約権
決議年月日	取締役会決議:2021年1月29日及び2021年1月30日	取締役会決議:2021年8月5日	取締役会決議:2022年4月22日	取締役会決議:2022年10月21日	取締役会決議:2023年6月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員 1 当社子会社従業員 445 コンサルタント 3	当社子会社従業員 34	当社子会社従業員 41	当社子会社従業員 12	当社子会社従業員 6
新株予約権の数(個)※	196,348 [182,918] (注)1	337 [337] (注)1	11,247 [9,916] (注)1	22,618 [22,205] (注)1	82,612 [80,796] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※	普通株式 196,348 [182,918] (注)1	普通株式 337 [337] (注)1	普通株式 11,247 [9,916] (注)1	普通株式 22,618 [22,205] (注)1	普通株式 82,612 [80,796] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1	1	1	1	1
新株予約権の行使期間	権利行使可能日から10年間	2021年8月20日から2031年8月19日まで	2022年5月9日から2032年5月8日まで	2022年11月7日から2032年11月6日まで	2023年7月6日から2033年7月5日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1 資本組入額 0.5	発行価格 1 資本組入額 0.5	発行価格 1 資本組入額 0.5	発行価格 1 資本組入額 0.5	発行価格 1 資本組入額 0.5
新株予約権の行使の条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項	(注)3	(注)3	(注)3	(注)3	(注)3

	第6回 新株予約権	第7回 新株予約権	第8回 新株予約権
決議年月日	取締役会決議:2023年12月22日	取締役会決議:2024年4月26日	取締役会決議:2024年12月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社従業員 13	当社子会社従業員 2	当社子会社従業員 3
新株予約権の数(個)※	34,923 [34,002] (注)1	18,858 [18,858] (注)1	80,292 [76,484] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※	普通株式 34,923 [34,002] (注)1	普通株式 18,858 [18,858] (注)1	普通株式 80,292 [76,484] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1	1	1
新株予約権の行使期間	2024年1月10日から2034年1月9日まで	2024年5月17日から2034年5月16日まで	2025年1月10日から2035年1月9日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1 資本組入額 0.5	発行価格 1 資本組入額 0.5	発行価格 1 資本組入額 0.5
新株予約権の行使の条件	(注)2	(注)2	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項	(注)3	(注)3	(注)3

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合等の比率

上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下、総称して「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとする。
(a) 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能となった新株予約権はすべて失効するものとする。本新株予約権者は、行使可能となっていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。
(b) 本新株予約権者が退職した場合(但し本条(a)の場合を除く)、行使可能となった新株予約権は役務提供者が退職した日から30日以内に行使することができるものとし、30日経過後に失効するものとする。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合((d)に規定するものを除く。)、本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から90日以内に本新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から90日以内にすべての新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(e) 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から30日以内に行使できるものとし、当該日から30日経過後に失効するものとする。行使可能となっていない本新株予約権は当該日付けで失効するものとする。
3.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高(百万円)
2021年1月29日 (注)1	10,001	10,002	6	6	6	6
2021年1月29日 (注)2	△1	10,001	―	6	―	6
2021年1月29日 (注)3	90,761,489	90,771,490	―	6	―	6
2021年3月29日 (注)4	9,101,000	99,872,490	6,778	6,784	6,778	6,784
2021年4月28日 (注)5	984,700	100,857,190	737	7,521	737	7,521
2021年4月1日～ 2021年12月31日 (注)6	307,467	101,164,657	6	7,526	6	7,526
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)6	346,378	101,511,035	9	7,535	9	7,535
2023年1月1日～ 2023年12月31日 (注)6	371,181	101,882,216	19	7,555	19	7,555
2024年1月1日～ 2024年12月31日 (注)6	407,782	102,289,998	73	7,628	73	7,628
2025年1月1日～ 2025年12月31日 (注)6	299,179	102,589,177	60	7,688	60	7,688

(注)1.有償株主割当
割当比率 1:10,001
発行価格 12,127,277円
資本組入額 6,063,639円
割当先 Appier Holdings, Inc.
2.普通株式の自己株式の消却による減少であります。
3.株式無償割当 普通株主1人(Appier Holdings, Inc.)に対して90,761,489株
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,600円
引受価額(国内) 1,496円
資本組入額(国内) 748円
引受価額(海外) 1,488円
資本組入額(海外) 744円
5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,496円
資本組入額 748円
割当先 SMBC日興証券株式会社
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,719株、資本金が0百万円及び資本準備金が0百万円増加しております。

① 【発行済株式】
2025年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 653,600	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,017,853	権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
	101,785,300
単元未満株式	普通株式	―	―
	150,277
発行済株式総数	102,589,177	―	―
総株主の議決権	―	1,017,853	―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が23株含まれております。

② 【自己株式等】

				2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式)	東京都港区愛宕二丁目5番1号	653,600	―	653,600	0.64
Appier Group株式会社
計	―	653,600	―	653,600	0.64