サカイオーベックス株式会社

(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2014年6月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年7月26日から2044年7月25日まで)
② 2015年6月19日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)
③ 2016年6月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月23日から2046年7月22日まで)
④ 2017年6月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といい、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月29日から2047年7月28日まで)

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、公開買付けを通じて対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有することを主たる目的として、対象者の代表取締役社長である松木伸太郎氏(以下「松木氏」といいます。)により2021年1月15日付で設立された株式会社で、本書提出日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の100%を所有し、代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引(以下「前回本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(買付け等の期間を2021年2月9日から2021年3月24日、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「前回公開買付価格」といいます。)を3,000円、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「前回本新株予約権買付価格」といいます。)を1円とした公開買付けで、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施しましたが、前回公開買付けにおける買付予定数の下限は4,127,800株だったのに対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買付予定数の下限(4,127,800株)に満たなかったため不成立となりました。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式及び対象者の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス(所有株式数:515,600株、所有割合(注1):8.33%、以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)が所有する本不応募合意株式(以下に定義します。以下同じとします。)を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者及び対象者の筆頭株主であるシティインデックスイレブンス(注2)とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年7月27日に本公開買付けを実施することを決定しました。本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注3)に該当し、松木氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。なお、公開買付者は、対象者のその他の取締役(監査等委員を含みます。)との間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年6月28日に提出した第128期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(6,436,258株)に、対象者有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の本新株予約権313個(注4)の目的となる対象者株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558株)から、対象者有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(276,425株)を控除した株式数(6,191,133株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
(注2) ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、所有割合:8.33%)と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、対象者の企業価値向上及び各社の役割などについて協議するもの(以下「本三者間協議」といいます。)とします。十分な協議を行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを含め方針を検討し、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の当該判断に賛同する(以下「本賛同(シティインデックスイレブンス)」といい、本三者間協議が調わない場合に行われる本賛同(シティインデックスイレブンス)を得るまでの一連の協議及び手続を、以下「本協議・賛同手続」といいます。)ものとします。
(注3) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注4) 本新株予約権313個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、対象者の取締役及び幹部従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予約権の権利行使期間内において、対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる旨の定めが設けられております。

新株予約権の名称	2021年3月31日現在の個数(個)	目的となる対象者株式の数(株)
第1回新株予約権	61	6,100
第2回新株予約権	60	6,000
第3回新株予約権	96	9,600
第4回新株予約権	96	9,600
合計	313	31,300

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年7月27日付で、シティインデックスイレブンスとの間でその所有する対象者株式(所有株式数:515,600株、所有割合:8.33%、以下「本不応募合意株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しており、上記契約の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定ですが、本書提出日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定です。なお、本不応募契約の概要及び株主間契約において規定される可能性がある事項については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本不応募契約」及び「⑥ その他」をご参照ください。
一方、公開買付者は、2021年7月27日付で、対象者の第2位の株主である東レ株式会社(所有株式数:464,530株、所有割合:7.50%、以下「東レ」といいます。)との間で、また2021年7月26日付で、対象者の第10位の株主である株式会社福井銀行(所有株式数:165,000株、所有割合:2.67%、以下「福井銀行」といいます。)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て(以下、東レ及び福井銀行が所有する対象者株式を総称して「本応募合意株式」(所有株式数の合計:629,530株、所有割合の合計:10.17%)といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下、東レとの間の契約を「本応募契約(東レ)」といい、福井銀行との間の契約を「本応募契約(福井銀行)」といいます。)を締結しております。
これらの契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本応募契約(東レ)」及び「③ 本応募契約(福井銀行)」をご参照ください。
また、公開買付者は、2021年7月2日、対象者の第4位の株主であるNIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC(ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%、以下「NAVF」といいます。)より、NAVFが本取引の趣旨に賛同し、NAVFが所有する対象者株式の全て(所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%、以下、NAVFが所有する対象者株式を「本応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募することを前向きに検討している旨の連絡を受けております。なお、前回公開買付けにおいて、公開買付者は、NAVFとの間で、2021年2月8日付で、NAVFが所有する対象者株式(389,800株)の全てについて前回公開買付けに応募する旨の契約(以下「前回本応募契約(NAVF)」といいます。)を締結し、更に、公開買付者は、NAVFとの間で、2021年2月8日付で、NAVFに対し、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了をもって、公開買付者のB種種類株式(注5)を割当てる旨の契約(以下「前回本投資契約(NAVF)」といいます。)を締結し、上記合意の他、NAVFと協議の上、株主間契約を別途締結する予定(2021年2月9日現在においては、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定)としておりました(公開買付者がNAVFとの間で締結した前回本応募契約(NAVF)及び前回本投資契約(NAVF)の概要は、以下の(注6)に記載のとおりです。)。
一方、本公開買付けにおけるNAVFとの間の合意の有無に関しては、NAVFが本取引の趣旨に賛同し、NAVFが所有する対象者株式の全て(所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%)について本公開買付けに応募することを前向きに検討している旨の連絡を公開買付者がNAVFより受けている以外の事項は存在しておりません。
(注5) 前回本投資契約(NAVF)において、発行予定であったB種種類株式は無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権及び取得請求権(B種種類株主が自ら主導して、公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてB種種類株式を取得することを請求する権利)は定められておりませんでした。
(注6) 前回本応募契約(NAVF)、前回本投資契約(NAVF)及び前回公開買付けにおいて締結予定としていた株主間契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ) 前回本応募契約(NAVF)
公開買付者は、前回公開買付けが公表された2021年2月9日時点で対象者の第3位の株主であったNAVFとの間で、2021年2月8日付で、前回本応募契約(NAVF)を締結し、NAVFが所有する対象者株式389,800株(所有割合:6.30%)について前回公開買付けに応募する旨の合意をしておりました。前回本応募契約(NAVF)においては、NAVFによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注7)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が前回本応募契約(NAVF)上の義務(注8)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)対象者取締役会において、前回公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して前回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)前回公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、及び(e)司法・行政機関等に対して、前回公開買付け又はNAVFによる応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、前回公開買付け又はNAVFによる応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことが規定されておりました。なお、NAVFが前回本投資契約(NAVF)を締結することその他B種種類株式の出資に関連する事項は、応募の前提条件として規定されておりませんでした。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、NAVFが自らの判断において当該前提条件を放棄し、前回本公開買付けに応募することは制限されていませんでした。
(注7) 前回本応募契約(NAVF)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)前回本応募契約(NAVF)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による前回本応募契約(NAVF)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)前回本応募契約(NAVF)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされておりました。
(注8) 前回本応募契約(NAVF)では、公開買付者は、NAVFに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保持義務を負っておりました。
なお、前回本応募契約(NAVF)において、NAVFは、前回公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する対象者株式の買付けに係る契約を解除しないものとされていましたが、前回本応募契約(NAVF)の締結日以降、対象者株式について、第三者より前回公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、NAVFは、前回公開買付けに応募せず、又は前回公開買付けへの応募を撤回することができるとされていました。
また、松木氏は、2020年11月27日に、NAVFの投資顧問であるRising Sun Management Ltd(以下「RSM」といいます。)より、デュー・ディリジェンスの完了及び資金の確保等を条件に、RSMが招聘する他の投資家、NAVFの一部出資を含む支援のもとで対象者の経営陣によるMBOを検討する旨の打診(以下「MBO検討に係る打診(RSM)」といいます。)を受領していましたが、前回本応募契約(NAVF)において、NAVFは、NAVFが公開買付者の代表取締役である松木氏に対して前回本応募契約(NAVF)締結日以前に行ったMBO検討に係る打診(RSM)を撤回したことを確認しておりました。
(ⅱ) 前回本投資契約(NAVF)
公開買付者及びNAVFは、2021年2月8日付で、前回本投資契約(NAVF)を締結し、前回公開買付けの完了及びその他一定の事項の充足を条件に、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了をもって、NAVFが、公開買付者が割当てるB種種類株式450株を合計4,950,000円(1株当たり11,000円)で引き受ける旨合意しており、松木氏が前回公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに予定している49,990千円の追加出資(普通株式)における普通株式の払込条件に比して有利な条件とはなっておりませんでした。NAVFによる払込みの前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注9)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が前回本投資契約(NAVF)上の義務(注10)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)前回公開買付けが完了していること、及び(d)前回公開買付けの実施に必要な司法・行政機関等の許認可を得ており、取り消されていないこと、また、B種種類株式の発行又は前回公開買付けの実施の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていないことが規定されておりました。
(注9) 前回本投資契約(NAVF)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)前回本投資契約(NAVF)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による前回本投資契約(NAVF)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)前回本投資契約(NAVF)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされておりました。
(注10) 前回本投資契約(NAVF)では、公開買付者は、NAVFに対する義務として、(a)B種種類株式を発行する義務の他、(b)補償義務及び(c)秘密保持義務を負っておりました。
(ⅲ) 株主間契約
公開買付者は、上記合意の他、NAVFに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、2021年2月9日現在においても、NAVFとの間で株主間契約の締結に向けた協議を継続しておりました。当該株主間契約において、NAVFは、対象者取締役1名の選任権を有すること、B種種類株式を保有している期間中自己及びその関連当事者の経営資源を無対価で公開買付者及び対象者に提供すること、公開買付者又は対象者の事業運営に関するNAVFへの事前通知事項・事前承諾事項は定めないことについて公開買付者と合意する予定であり、更に、NAVFからは松木氏の経営方針に賛同する旨の意向を口頭で示されており、併せて企業価値向上を支援する旨の意向を口頭で示されておりました。また、公開買付者は、NAVFに対しては、当該株主間契約において、公開買付者及び対象者が経営破綻に至ることが懸念される場合等、公開買付者において資金調達が必要となる場合には、NAVFが増資に応じることを検討する義務を課すことを要請しており、NAVFからはこの義務を受け容れる意向を口頭で示されておりました。公開買付者とNAVFとの間で、2021年2月9日時点でNAVFがB種種類株式以外の出資を行うことを検討している事実はありませんでした。その他の内容については、2021年2月9日現在においては未定であり、今後も継続して公開買付者及びNAVFの間で協議を進める予定でした。
また、公開買付者は、みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。)との間で締結した投資契約において、公開買付者又は対象者の事業運営に関するみずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前承諾事項を定めていましたが、公開買付者又は対象者の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定であることを口頭で確認しておりました。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記(注2)をご参照ください。)とすることを目的としているため、買付予定数の下限を3,611,900株(所有割合:58.34%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)に3分の2を乗じた株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,500株)から本不応募合意株式(515,600株)を控除した株式数(3,611,900株)に設定しております。これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記(注2)をご参照ください。)とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)から本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800株)、本不応募合意株式の数(515,600株)及び本書提出日現在における松木氏が所有する対象者株式の数の合計(47,300株(注11))を控除した株式数(4,608,903株)の過半数に相当する株式数(2,304,452株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800株)及び本書提出日現在における松木氏が所有する対象者株式の数の合計(47,300株)を加算した株式数(3,371,082株、所有割合:54.45%)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
(注11) 松木氏が所有する対象者株式(35,600株)は、対象者の取締役として割当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式(5,500株)及び松木氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する株式(500株、小数点以下を切り捨て。)が含まれます。更に、松木氏は本新株予約権を所有しており、その内訳は、第1回新株予約権27個(目的となる対象者株式の数:2,700株、所有割合:0.04%)、第2回新株予約権22個(目的となる対象者株式の数:2,200株、所有割合:0.04%)、第3回新株予約権34個(目的となる対象者株式の数:3,400株、所有割合:0.05%)及び第4回新株予約権34個(目的となる対象者株式の数:3,400株、所有割合:0.05%)で、目的となる対象者株式の数の合計は11,700株(所有割合の合計:0.19%)となり、松木氏が所有する対象者株式(35,600株)と合わせて合計で(47,300株)相当を所有しています。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記(注2)をご参照ください。)とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から153億6,000万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資(みずほ)」といいます。)及び福井銀行から50億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資(福井)」といいます。)並びにみずほ事業承継ファンドから公開買付者のA種優先株式の引受けによる10億円を上限とした出資及び福井銀行から公開買付者のA種優先株式の引受けによる10億円を上限とした出資により賄うことを予定しております。本銀行融資(みずほ)に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資(みずほ)に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資(みずほ)に係る融資契約では、松木氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、対象者及びその子会社が保有する対象者グループ(以下「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」において定義します。以下同じです。)の株式、預金債権その他対象者及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、対象者及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが予定されています。本銀行融資(福井)に関する融資条件の詳細については、福井銀行と別途協議の上、本銀行融資(福井)に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資(福井)に係る融資契約では、松木氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、対象者及びその子会社が保有する対象者グループの株式、預金債権その他対象者及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、対象者及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが予定されています。また、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行の引き受けるA種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しております。なお、A種優先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められておりません。他方で、公開買付者又は対象者の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項(注12)が投資契約(以下、みずほ事業承継ファンドと締結する投資契約を「本投資契約(みずほ事業承継ファンド)」といい、福井銀行と締結する投資契約を「本投資契約(福井銀行)」といいます。概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「④ 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)」及び「⑤ 本投資契約(福井銀行)」をご参照ください。)において規定される予定ですが、A種優先株式による出資は、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、A種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行が公開買付者又は対象者の経営権を確保することを目的としておりません。
(注12) 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)及び本投資契約(福井銀行)では、事前通知事項として、対象者からの松木氏の退任が、また主たる事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、A種優先株式及び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)対象者の事業運営上重要な契約の変更が定められる予定です。
なお、対象者が2021年7月27日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所有者の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。なお、以下の「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」の記載は、対象者グループの売上に関する決算期及び数値の記載を除いて、2021年2月9日に公開買付者が提出した前回公開買付けに係る公開買付者届出書の「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の対象者に係る記載から変更はございません。
① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等
対象者プレスリリースによると、本書提出日現在、対象者グループは、対象者並びに対象者の連結子会社16社及び持分法適用関連会社1社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)により構成されているとのことです。対象者は、1890年代より、「酒井商店」との屋号で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行う繊維販売業を当初営んでおりましたが、福井県内で精練事業の再編が起こったことを契機に、1929年12月に精練染色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げたとのことです。その後、1934年10月に初代社長である酒井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の製造、販売を目的に、対象者の前身である酒伊織産株式会社を設立し、1937年4月には商号を酒伊繊維工業株式会社に変更し、酒伊精練加工場を吸収合併することにより、対象者は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現させ、北陸最大の繊維加工会社となったとのことです。1949年には株式を証券会員制法人東京証券取引所(現、東京証券取引所)市場第一部及び証券会員制法人大阪証券取引所(現、株式会社大阪取引所)市場第一部(なお、2003年5月に上場廃止。)に、同年7月には株式会社京都証券取引所(2001年3月に株式会社大阪証券取引所と合併。)に上場したとのことです。1952年には、東洋レーヨン株式会社(現、東レ)と賃織契約を締結し、その地位を確固たるものとしたとのことです。その後、対象者グループは、ナイロン織物を加工するナイロン工場(現、福井市花堂工場)や、ポリエステル繊維の一種であるテトロン織物を加工するテトロン工場(現、福井市合繊工場)を建設するなど、取扱製品のバリエーション拡充、生産能力の強化に努めてきたとのことです。
しかしながら、1980年代に入ると、繊維製品の輸出の減少、海外からの安価な繊維製品の輸入の増加や、納品先企業により近い立地での生産や安価な労働力を目的に、対象者グループの取引先を含む川下企業の海外現地生産が増加し、国内に主力の生産設備を持つ対象者グループの競争力は低下していき、第86期(1978年4月1日～1979年3月31日)には約374億円であった売上高が、第92期(1984年4月1日～1985年3月31日)には約222億円にまで減少したとのことです。対象者グループは、このような繊維業界の事業構造の変化に対応するため、事業多角化による経営安定化策を模索し始め、1986年4月には、ソフトウェアの開発、設計の製造・販売、情報処理サービスを目的とする、株式会社酒伊エルコム(現、株式会社サカイエルコム、以下「サカイエルコム」といいます。)を設立、電子関連事業の操業を開始し、制御盤装置製造業へ参入しました。なお、対象者は、1992年4月に商号を酒伊繊維工業株式会社から現商号に変更したとのことです。
本書提出日現在、対象者グループは、染色加工事業、繊維販売事業、制御機器事業及びその他の事業(主に織布事業、水産資材事業、複合部材事業、縫製事業、建設不動産事業及びヘルスケア事業の6事業により構成)を行っており、各事業の概要は次のとおりとのことです。
(ⅰ) 染色加工事業
対象者、対象者の連結子会社である株式会社サカイナゴヤ、二日市興業株式会社及び朝日包装株式会社、並びに対象者の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司において、各種繊維品の染色・整理加工・包装等を行っており、対象者と株式会社サカイナゴヤとの間で染色加工の一部受委託を行っています。
(ⅱ) 繊維販売事業
対象者、対象者の連結子会社である株式会社安井及び酒伊貿易(上海)有限公司において、各種繊維製品の企画・製造・販売を行っており、対象者と株式会社安井との間で繊維製品の売買を行っています。
(ⅲ) 制御機器事業
対象者の連結子会社であるサカイエルコム及び攝津電機工業株式会社(以下「攝津電機工業」といいます。)において、各種制御盤、配電盤の設計・製作・販売・施工、ソフトウェアの開発・保守・販売、電気工事の設計・施工等を行っており、対象者及び対象者の連結子会社とサカイエルコムとの間で各種システム開発、情報機器、設備工事等の発注を行っています。
(ⅳ) その他の事業
(a) 織布事業
対象者の連結子会社であるマルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社、並びに対象者の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司において、各種織編物の製造・販売を行っており、マルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社と対象者の間で、織布(布を織ること)・編立(1本の糸から編目を作りながら輪をつなぎあわせる生地の製造)等に関する受発注を行っています。
(b) 水産資材事業
対象者において、魚群を誘導し集めることを目的とした浮魚礁の設計・製造・販売を中心に行っています。
(c) 複合部材事業
対象者において、炭素繊維関連複合部材の製造・販売を行っています。
(d) 縫製事業
対象者の連結子会社であるイタバシニット株式会社及び上海板橋時装有限公司において、縫製品の企画・製造・販売を行っており、対象者は縫製品の発注を行っています。
(e) 建設不動産事業
対象者の連結子会社であるサカイ建設不動産株式会社において、建設、土木の設計・施工、不動産の売買等を行っており、対象者及び連結子会社も建設工事等の発注を行っています。
(f) ヘルスケア事業
対象者の連結子会社である株式会社リムフィックスにおいて、医療用繊維製品の企画、販売を行っています。
対象者グループは、染色加工事業を中核としつつ、これまで培ってきたテキスタイル関連の繊維加工技術と他産業の電子機器・情報システム技術をより発展させることにより、人間の生活、文化を豊かに創造し、かつ地球環境にやさしい高品位生活を構築する企業を目指しているとのことです。また、「事業を通じて社会に貢献する」を経営理念に掲げ、経済活動のみならず企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値を最大限に高めるための経営を徹底しているとのことです。そして、対象者グループでは、さらなる事業革新を進めることで、環境変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立に努めるとともに、競争力のある企業体質を構築し、企業価値の一層の向上に取り組んでいるとのことです。基幹事業である染色加工事業においては、競争力強化により事業環境の変化に左右されない、より強靭な事業への変革を目指しているとのことです。具体的には、優位性のある分野での事業強化による差別化・特化の推進、生産力の高度化、戦略的な設備投資の実行、調達改革の推進によるコスト競争力強化、環境・省エネ対応の推進に取り組んでいるとのことです。また、染色加工事業、繊維販売事業及び制御機器事業においては、拡大・成長分野、優位性のある分野へ経営資源を重点投入することにより、重点分野での事業強化によるシェア拡大、対象者グループでの連携事業の拡大、将来を見据えた新規事業・成長事業の創出、収益力の向上に向けた商品企画、素材調達機能の強化に取り組んでいるとのことです。
また、対象者の中期経営計画(2017年4月1日～2020年3月31日、以下「対象者前中期経営計画」といいます。)においては、「変革と挑戦で更なる飛躍へ～新たな成長への事業構造改革～」を全社方針として掲げ、「基幹事業の競争力強化」「拡大・成長分野での事業拡大」「グループ連携の強化による事業拡大」「海外展開の推進」「経営基盤の変革」の5つの基本戦略のもと、各種施策の遂行に努め、より強靭で、収益力のある企業グループを目指し、中核事業や周辺事業の強化を推進するとともに、財務体質の向上に努めるなど、これまで一定の成果を出してきました。これを受け、2020年度(2020年4月1日～2021年3月31日)を初年度とする中期経営計画を策定し、取り組む予定でしたが、新型コロナウイルスの感染拡大による経営環境や事業環境の大きな変化が想定されるため、社内における経営基盤の抜本的な見直しを最優先の課題として中期経営計画の策定を延期している状況となっているとのことです。
対象者グループを取り巻く経営環境としては、対象者グループの主力事業である染色加工事業が属している染色整理(注1)業界、そして繊維販売事業が属している繊維業界は、衣料品市場の低迷や安価な輸入製品の増加により国内市場が縮小しており、経済産業省の工業統計(産業編)によると、両業界の製造品出荷額合計は、1998年(暦年ベース)の1兆5,769億円から2018年(暦年ベース)の6,414億円へと半分以下にまで落ち込んでいるとのことです。更に、少子高齢化の進行等により、全体的な国内需要が減少している昨今において、このような国内市場規模の縮小は今後も継続することが想定されるとのことです。加えて、2018年度以降は米中間の貿易摩擦や新型コロナウイルスの感染拡大により国内外の経済に与える影響が懸念されており、今後の国内経済の先行きは予断を許さない極めて不透明な状況にあるとのことです。外出自粛要請や休業要請による衣料品をはじめとした繊維製品の販売低迷は、対象者のような繊維加工事業者の受注数量に影響を及ぼすことが当分の間見込まれるとともに、原材料価格や物流コストの慢性的な上昇は継続しており、対象者グループを取り巻く環境は、更に厳しさを増すことが予想されるとのことです。特に、新型コロナウイルスの感染拡大が国内外の経済に与える影響は大きく、対象者グループの主力業界である繊維業界は、長期的な消費の低迷やサプライチェーンの寸断による生産供給活動の停滞、コスト増など、甚大な影響を受ける可能性があるとのことです。
対象者グループにおいても、染色加工事業は2021年3月期の累計売上高が前年同期比17.4%の減収、繊維販売事業は2021年3月期の累計売上高が前年同期比36.9%の減収と、如実にその影響を受けております。特に、染色加工事業は対象者グループの全体の売上高の約46.1%を占めることから、早急に対応を迫られる状況にあるとのことです。また、制御機器事業におきましては、業績は堅調に推移しているものの、対象者グループの全体の売上高に占める割合は約15.8%と少なく、対象者グループの主力事業とは言い難い状況であります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩む現状においては、制御機器事業を対象者グループの主力事業へ成長させる必要があるとのことです。
このような厳しい経営環境の中で、対象者グループは、市場や事業構造の変化を踏まえた事業戦略や事業資産構成の再構築に取り組むとともに、経営の効率化やサプライチェーンの最適化などに努めているとのことです。一方、持続的な成長を図るため、優位性を最大限に発揮できる領域の拡大と強みを活用できる成長事業の創出を更に進め、企業競争力の強化に取り組むとともに、中長期的な視点でのモノづくり力を高めるため、高品質でコスト競争力をもった生産販売体制の構築に注力し、災害や感染症などへのリスク管理やクライシスマネジメント体制の整備を進めているとのことです。
(注1) 「染色整理」とは、糸や生地などの繊維・繊維製品に付着している天然不純物、汚れ、油剤などをアルカリ類と界面活性剤を用いて除去・溶解・分解する「精練」と呼ばれる前工程を経て、糸や生地などの繊維・繊維製品に染色加工などの処理を行うことをいいます。
対象者グループでは、こうした経営環境の中、以下のような経営課題に取り組んでいく必要があると考えているとのことです。
(ⅰ) 染色加工事業
顧客である繊維販売業者との関係を更に深化させることで、顧客ニーズの主導的な掘り起しや提案営業による製品開発を加速させ、事業の安定的な成長を図るとともに、改善改良活動に地道に取り組むことで、現場力の向上を更に進め、最適な品質、コスト、納期を実現し、生産体制の基盤強化に努めていくこと。
(ⅱ) 繊維販売事業
競争力のある市場への拡販を更に強力に推進するほか、テキスタイル(注2)、アパレル両事業の連携をより高度化し、企画機能を付加した対象者独自のサプライチェーンを再構築することで、商流の多様化や販路拡大に努めるとともに、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動の影響を受けにくい体制を整え、収益構造の抜本的な改善を図ること。
(注2) 「テキスタイル」とは、対象者グループが営む織布、染色事業から生産される布製品を製造する事業のことをいいます。
(ⅲ) 制御機器事業
社会インフラ基盤の構築を支える事業として、機械の自動制御装置及びFAシステム(生産工程の自動化を図るシステム)の設計・製造、電力工事等の顧客開拓に注力する一方、新たな事業エリアの拡大に向けて営業体制を再構築するなど、更なる規模の拡大を目指すこと。
また、事業展開を推進する中核人材の育成や多能な人材が活躍できる風土の醸成を行うほか、設備投資、M&Aなどの事業投資にも注力し、成長戦略を着実に推進し、更に、人員構成の適正化に取り組み、収益力の抜本的な改善に取り組んでいく必要があると考えているとのことです。
② 前回公開買付けの実施に至る経緯
上記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、こうした状況下、松木氏は、既に成熟産業となってしまっている染色加工事業や繊維販売事業をコアとする対象者グループの事業内容に鑑み、対象者前中期経営計画がスタートした2017年頃から、市場縮小に比例する形で対象者グループの事業規模も縮小する事態を避け、工場の生産効率・稼働率を維持する観点からも新規取引先の獲得のみならず既存取引先からの売上を増加させることは漠然とした経営課題として認識しておりましたが、対象者前中期経営計画が終了する直前の2020年1月から2月にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大による上記事業への経済的悪影響が顕在化したことから抜本的な事業構造改革の必要性を再認識し、対象者グループの組織体制・経営体制などに対する問題意識を高めていたところ、2020年4月下旬から、対象者グループの今後の中長期的な企業価値向上策について検討を開始しました。
松木氏において、代表取締役社長として対象者の事業を管掌する立場から、当該検討を進めていたところ、2020年11月中旬、対象者は、NAVF(2020年11月17日提出の大量保有報告書によれば所有株式数は321,900株で、所有割合にすると5.20%)の投資顧問であるRSMより、対象者の事業戦略に関する議論を目的とした面談の申入れを受け、同社とのビデオ会議形式による面談を実施しました。対象者は、同面談においてRSMからMBOが対象者にとって検討しうる戦略になると考えている旨のコメントを受領したとのことですが、この際、RSMよりNAVFが保有する対象者株式の買取りを求められた事実はないとのことです。
松木氏は、2020年4月下旬以降に検討を進めていた今後の中長期的な企業価値向上策の検討に加え、RSMとの上記面談を契機に、経営戦略としてMBOによる対象者株式の非公開化の有効性の検討に着手し、2020年11月中旬、対象者グループを取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、現在の経営方針を実現しつつ、既に成熟産業である染色加工事業や繊維販売事業の激化する事業環境にも対応し、中長期的な視点で対象者の事業構造の改革を推進していくことは避けられないとの認識を持つに至りました。対象者の事業構造の改革については、対象者前中期経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでいるものの、松木氏としては、対象者は短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、大規模な設備投資や一時的な利益の悪化を伴う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられているため、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に取り組むことには限界があることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴う対象者の事業構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至りました。また、松木氏は、相応のプレミアムを付した価格で公開買付けを実施することにより、対象者の少数株主に対象者株式を一定の価格で売却する機会を設けることで、少数株主の利益を図ることができると判断いたしました。そして、事業構造の改革の具体策として、以下の施策(以下「本事業構造改革策」といいます。)を実施する必要があるとの認識を持つに至りました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、前回公開買付けが公表された2021年2月9日時点において実施する必要があると認識していた事業構造の改革の具体策以外に、具体的に検討している内容及び案件はございません。
(ⅰ) 染色加工事業及び繊維販売事業における販路拡大と新規海外生産・調達拠点の設置
対象者グループは、染色加工事業において、中国に東レとの合弁会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司を2000年12月に設立し、繊維販売事業において、酒伊貿易(上海)有限公司を2011年8月に設立するなど、これまで積極的な中国進出策を進めておりましたが、特に酒伊貿易(上海)有限公司においては、現地における新規取引先の開拓に苦戦している状況にあります。松木氏は、国内市場が縮小傾向にある昨今においては海外販路の拡大は急務であると認識しております。したがって、対象者グループには、現地企業に対するM&Aによる事業拡大等も視野に入れた、抜本的な販売力強化策を実施する必要があると考えております。
また、中国が急速な経済発展を遂げ、同国の給与水準が上昇している昨今においては、海外生産・調達拠点を東南アジアに移す企業が増えており、それに伴い東南アジア地域における市場規模は急速に拡大しつつあります。したがって、これらの拡大する市場の需要を掴むためにも、タイやベトナムを始めとした東南アジアにおいて生産・販売拠点の新設を検討すべきと考えております。
(ⅱ) 染色加工事業及び繊維販売事業における研究開発の促進
対象者グループの染色加工事業及び繊維販売事業が属する繊維業界では、新興国からの安価な輸入製品の増加などにより競争環境が激化しております。また、環境意識の高まりを受け、SDGs(Sustainable Development Goalsの略で持続可能な開発目標)に配慮した生産設備や生産工程を遵守する企業との取引を優先的に検討する企業が増加しつつあります。松木氏は、今後、激化する市場環境の中で競争優位性を保つためには、SDGsに配慮しつつも従前以上の品質を達成するため、研究職職員の採用や二酸化炭素を排出せずに染色加工ができるSDGsに対応した設備の導入を含めた研究開発を積極的に促進し、高い技術力を維持する必要があると認識しております。
(ⅲ) 繊維販売事業におけるPBブランドの販売促進
対象者グループの繊維販売事業では、商品企画から参画し、素材調達、パターン作成、縫製、在庫、納品までの全工程を網羅する「ソフト付きOEM(他社ブランドの製品製造)」を展開しており、そのノウハウを活用し、売上を増加させていくためには、テキスタイル分野による自社ブランドの立ち上げが必要だと考えております。新型コロナウイルスの感染拡大の影響によりOEM製造の需要が減少している昨今においては、EC(電子商取引)サイトでの流通拡大、広告宣伝の強化を通じて、立ち上げた自社ブランド認知度や売上を向上させる必要があると考えております。
(ⅳ) 制御機器事業におけるM&A等による成長促進
対象者グループの制御機器事業は、業績は堅調に推移しているものの、対象者グループ全体の業績に占める割合は依然として低く、主力事業とは言い難い状況にあります。また、同事業に属するサカイエルコム及び攝津電機工業については、大型プラント向け制御装置の設計及びシステム構築を主業とするサカイエルコム、公共向け及び小型プラント向け制御装置の製造・施工を主業とする攝津電機工業と、得意とする事業領域が異なっており、両社のシナジーが発現されにくい状況にあります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩み、早急に制御機器事業を主力事業へ成長させる必要がある対象者グループにおいては、子会社2社間のギャップを解消できるような企業に対してM&A等を実施し、未実現のシナジーを発現させ、制御機器事業の成長を促進させる必要があると考えております。
(ⅴ) 積極的な人材育成と採用への投資
松木氏は、昨今のサービス重視の潮流を踏まえると、今後も対象者グループの競争力を維持していくためには、扱う製品の製造技術に明るい営業人材が必要となると想定しております。そのため、社内の教育・人事制度を刷新し、現在の営業人材に、製造技術を習得させる機会を提供する必要があると考えております。
また、採用においては、対象者グループは、一般的には染色加工事業を営む企業とも認知されていることもあり、化学系の技術に精通した人材からの応募が多く、他方で、工場の保守や制御機器事業に必要な電気系・機械系の技術に深い知識をもつ人材が不足しております。したがって、求人サイトを始め様々な広告媒体を通じて情報発信を行う等の積極的な採用戦略を採る必要があると考えております。
本事業構造改革策を並行して実施することについて、松木氏は、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化により、短期的には対象者グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者株式の株価の下落が生じ、対象者の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあると考えております。しかしながら、現在の対象者グループの状況に鑑みれば、本事業構造改革策をはじめとする多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、対象者グループの中長期的な企業価値の向上を図ることは困難であり、かつ、本事業構造改革策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を可能とする経営体制を構築する必要があると考えております。
更に、松木氏は、近年、対象者における株式の上場を維持するために必要なコスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、今後当該コストは対象者グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えております。対象者グループは、1949年の東京・大阪両証券取引所市場第一部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきました。他方、松木氏は、当面の通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の対象者グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は対象者グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えております。
以上のような検討を踏まえ、松木氏は、本事業構造改革策を通じて対象者グループの企業価値向上を図るためには、対象者株式を非公開化することで、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある本事業構造改革策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、松木氏が対象者グループの事業内容を最も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、対象者グループの所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことが最も有効な手段であると考えるに至り、2020年11月中旬、対象者に、前回本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行いました。
一方、2020年11月26日、金融関係のニュースが配信されるホームページ上で、RSMが、NAVFの一部出資を含む支援のもとで対象者の経営陣によるMBOを検討する旨の打診を同日付で対象者に送付した旨の記事が配信されました。当該配信後、松木氏は、2020年11月27日に、RSMより、デュー・ディリジェンスの完了及び資金の確保等を条件に、RSMが招聘する他の投資家、NAVFの一部出資を含む支援のもとで対象者の経営陣によるMBOを検討する旨の打診(以下「MBO検討に係る打診(RSM)」といいます。)を受領しました。MBO検討に係る打診(RSM)は、対象者株式の非公開化を目的とし、その条件は対象者株式1株あたり2,350円とするものです。なお、これは2020年11月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,100円に対して11.90%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアムを加えた価格です。2020年12月8日、松木氏はRSMよりMBO検討に係る打診(RSM)に関連する新たな書簡を受領しましたが、2020年4月下旬以降に検討を進めてきた施策を進めるべく、対象者に対して、2020年12月9日付で、松木氏自身が主導するマネジメント・バイアウト(MBO)に関する正式な提案書を提出しました。他方で、2020年12月18日、松木氏はRSMに対して、今後の対象者の事業戦略や経営戦略に資する情報が得られる可能性にも着目し、RSMが打診するMBOを検討する前提として、RSMへの理解を深める目的でRSMの過去のMBO又は類似案件の実績、RSMの対象者と同一又は類似の事業を営む企業への投資実績、RSMの日本国内で事業を営む企業への投資実績、RSMの考えるMBO検討に係る打診(RSM)の目的・理由、対象者の経営環境に対する考え、RSMがMBO後に想定する対象者の事業上の施策等を記載した質問状を送付しました。その後、2021年1月15日、松木氏は前回公開買付けによる対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的として、公開買付者を設立しました。
2021年1月20日、松木氏はRSMと秘密保持契約を締結し、2021年1月22日に実施したRSMとの面談を通じて2020年12月18日に送付した質問状に対する回答を口頭で受けました。同面談で、松木氏は、RSMから、RSMは2019年10月に設立されたケイマン諸島法人の投資顧問業者であり、NAVFの投資顧問であるためRSM自身は投資実績を有しないものの、国内外のコンサルティング会社やプライベート・エクイティファンド等に幅広いネットワークを持ち、それら専門家の紹介を含む経営・財務アドバイスを行うことが可能であり、RSMを投資顧問として起用しているNAVFにおいては、日本国内の上場会社20社程度に投資した実績を持ち、資本政策や企業ガバナンス改善を通じた経営改善に関する知見を有している旨の説明を受けました。これに対し、松木氏は、同面談で、自身が考える対象者の事業環境や経営環境、MBOの目的をRSMに伝え、MBO検討に係る打診(RSM)については一旦留保し、松木氏自身が主導するMBOを進めるべく、NAVFが所有する対象者株式の全てを前回公開買付けに応募することを要請したところ、RSMからは、当該要請について検討することは可能である旨の回答を得た上、更に、RSMから、NAVFが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募するか否かの検討とは別個の協議事項として、NAVFが、2020年3月以降、対象者が属する業界や対象者の事業環境の分析を通じ、対象者の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、前回公開買付け後も対象者又は公開買付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた対象者との関係を維持したいとの希望を有している旨、及び対象者への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上を支援したいとの意向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略やM&Aに関し豊富な経験を持つ専門家の対象者への取締役としての派遣も含むサポート体制の構築を手助けする用意がある旨を松木氏は確認しました。
その間、松木氏は、前回公開買付価格を含む前回本取引の諸条件等の検討を進め、対象者に対して2020年12月中旬から2021年1月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021年1月14日、対象者に対して前回公開買付価格を2,500円とする初回提案を行いました。公開買付者の設立後である、2021年1月19日、公開買付者は、対象者から前回公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年1月19日、公開買付者は、前回本新株予約権買付価格を1円とする提案を対象者に対して実施しました。
また、公開買付者は、上記対象者との交渉と並行して、2021年1月22日付のRSMとの面談後、NAVFに対しても、前回公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行っており、NAVFとの間で前回本応募契約(NAVF)締結に向けて前回公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続しました。そして、2021年1月26日に、公開買付者が、NAVFに対し、NAVFのMBO検討に係る打診(RSM)として提示した買付価格2,350円を上回る水準の買付価格である2,850円を前回公開買付価格(前回公開買付けの買付け等の期間中である2021年3月8日に、当該買付価格は前回公開買付価格である3,000円に変更されたため、変更前の前回公開買付価格を以下「変更前前回公開買付価格」といいます。)とすることを検討している旨伝えたところ、NAVFより当該金額であれば前回公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年1月27日において、前回公開買付けに応募することを決定した場合はMBO検討に係る打診(RSM)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約(NAVF)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得ました。更に、同日、公開買付者は、NAVFから再度、NAVFが希望している対象者又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた対象者との関係維持や、対象者への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとして、前回公開買付け後にNAVFが公開買付者へ出資する提案を受領しました。なお、当該提案は、NAVFによる対象者株式の応募とは全く別の協議事項であり、変更前前回公開買付価格を2,850円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約(NAVF)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ておりました。そして、2021年1月28日、公開買付者は、NAVFから、変更前前回公開買付価格が2,850円以上であれば、前回公開買付けに係る前回本応募契約(NAVF)を締結する意向である旨の回答を得ました。なお、当該回答において、NAVFの公開買付者への再出資は条件とされておりませんでした。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、RSM及びNAVFが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークは、松木氏が考えるMBOの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び対象者が保有していない経営資源の提供を受けることができるという意味において、NAVFが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造改革を加速させるに資するものであると判断するに至りました。
一方、2021年1月29日、公開買付者は、対象者に対して変更前前回公開買付価格を2,850円とする旨の最終提案を実施したところ、2021年2月4日、公開買付者は、対象者から、変更前前回公開買付価格の妥当性に関して、対象者における協議を継続している旨の連絡を受領しました。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、NAVFとの間で、対象者の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、NAVFが松木氏の経営方針に賛同し、対象者の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は対象者の事業運営に関するNAVFへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針であることを、2021年2月4日に確認し、NAVFに無議決権株式を割当てることを内容とする前回本投資契約(NAVF)を締結する方向で正式検討するに至りました。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年2月9日、前回本取引の一環として、変更前前回公開買付価格を2,850円、前回本新株予約権買付価格を1円として前回公開買付けを実施することを決定し、2021年3月24日までを買付け等の期間とする前回公開買付けを実施しました。また、2021年2月8日、公開買付者は、NAVFとの間で、NAVFが所有する対象者株式の全て(389,800株)について前回本応募契約(NAVF)を締結し、また、同日、NAVFに対し、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了をもって、前回本投資契約(NAVF)を締結いたしました。
なお、公開買付者は、前回本投資契約(NAVF)を締結し、B種種類株式をNAVFに割当てる行為は、公開買付価格の均一性(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触しないと考えておりました。
また、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年1月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉を踏まえ、変更前前回公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりませんでした。また、公開買付者は、前回本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三者算定機関からの算定書は取得しておりませんでした。
③ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
2021年2月9日に公開買付者が提出した前回公開買付けに係る公開買付届出書(2021年2月10日及び同年3月8日に公開買付者が提出した前回公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を含みます。)における記載のとおり、公開買付者は、2021年2月9日から前回公開買付けを開始しましたが、前回公開買付けの開始以降、対象者株式の市場株価が変更前前回公開買付価格である2,850円を上回って推移している状況、対象者の株主の皆様による前回公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、対象者の株主の皆様に変更前前回公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、前回公開買付けの成立の確度を高めるため、前回公開買付けの買付け等の期間中である2021年3月8日、前回公開買付価格を2,850円から3,000円に変更すること、前回本新株予約権買付価格を1円のまま据え置くことを決定しました。なお、公開買付者は、前回公開買付価格を最終的なものとし、今後、前回公開買付価格を一切変更しないことの決定も行いました。
しかしながら、公開買付者が前回公開買付価格を3,000円に引き上げた以降も、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価は2021年3月10日及び2021年3月18日から前回公開買付けの買付け等の期間の末日である2021年3月24日までの期間を除いて終値ベースで前回公開買付価格(3,000円)を上回って推移(注1)したこともあり、2021年3月25日に公開買付者が提出した公開買付報告書における記載のとおり、前回公開買付けは、買付予定数の下限である4,127,800株に対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買付予定数の下限(4,127,800株)に満たなかったため、不成立となりました。前回本応募契約(NAVF)は、前回公開買付けの不成立により失効し(ただし、上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注6)に記載しているNAVFの損害等の補償義務及び秘密保持義務並びに合意管轄条項に係る規定は、効力が存続しております。)、また前回本投資契約(NAVF)については、同契約に基づくB種種類株式の発行は、前回公開買付けの成立及びその他一定の事項の充足を前提条件としておりましたが、前回公開買付けが不成立となったことにより、その条件が成就しないこととなったため、公開買付者が、NAVFに対してB種種類株式を発行することはなくなりました(ただし、NAVFの損害等の補償義務、秘密保持義務、合意管轄条項に係る規定は、効力が存続しております。)。
(注1) 対象者株式の市場株価の推移は、株式会社Quickが提供する対象者株式に係る株価情報を参照しております。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、前回公開買付けの買付け等の期間中である2021年3月18日及び翌19日に、対象者の株主(なお、下記の連絡を受けた時点においては、株券等保有割合にして5%弱の株主である旨のみが示され、その所有する株式数及び株券等保有割合の詳細については連絡を受けていないとのことです。)であるシティインデックスイレブンス並びに同社の親会社である株式会社レノ及び株式会社ATRAの株主である村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)から、前回公開買付価格は、対象者の既存株主への利益還元が十分になされたと評価することはできないことから、シティインデックスイレブンスとしては前回公開買付けには応募しないものの、前回公開買付けが成立した場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続に応じる旨の意向(以下「シティインデックスイレブンスの意向」といいます。)の連絡を受けたとのことです。なお、公開買付者は、対象者から2021年3月18日及び翌19日にシティインデックスイレブンスの意向について情報の共有を受けましたが、前回公開買付けの買付け等の期間中には、村上氏及びシティインデックスイレブンスから何らの連絡を受けておらず、また、前回公開買付価格を含む前回公開買付けの条件に関する交渉は一切行っておりません。
その後、対象者によれば、前回公開買付けが終了した後の2021年3月25日、対象者は、前回公開買付けの結果が不成立となったことから、対象者の上場が維持されるため、対象者が今後どのように企業価値を向上していく考えかを議論したいというシティインデックスイレブンスからの要請を受けて、株主との建設的な対話を行う観点から、2021年3月26日に村上氏及びシティインデックスイレブンスとの間で電話会議を行い(以下「2021年3月26日電話会議」といいます。)、村上氏及びシティインデックスイレブンスより、対象者として上場維持を志向するのであれば対象者株式の市場株価の上昇を含めた対象者の企業価値及び株主価値の向上に努めていくべきであり、そうでないのであれば再度のMBOの実施も選択肢になるのではないかとの考え方が示されたとのことです。また、同日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書により、シティインデックスイレブンスが前回公開買付けの買付け等の期間中である2021年2月24日から対象者株式の取得を開始し、2021年3月19日時点で対象者株式399,200株(株券等保有割合は6.20%)を所有していたことが判明するとともに、その後の2021年3月29日付の変更報告書No.1により、2021年3月22日時点で対象者株式510,300株(株券等保有割合は7.93%)を所有していたことが判明しました。
公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わった後も、上記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、対象者が抱える以下の経営課題を解決するためには本事業構造改革策の実施が必要と考えており、その有効な手段としてMBOを継続して検討しておりました。なお、公開買付者の代表取締役である松木氏は、前回公開買付け以降も対象者代表取締役として業務に取り組む中で、対象者を取り巻く事業環境に変更は生じておらず、対象者が取り組むべき経営課題等も変更がないことから、実施すべき本事業構造改革策の内容については前回公開買付け時と同様であると認識しておりました。
(ⅰ) 染色加工事業
顧客である繊維販売業者との関係を更に深化させることで、顧客ニーズの主導的な掘り起しや提案営業による製品開発を加速させ、事業の安定的な成長を図るとともに、改善改良活動に地道に取り組むことで、現場力の向上を更に進め、最適な品質、コスト、納期を実現し、生産体制の基盤強化に努めていくこと。
(ⅱ) 繊維販売事業
競争力のある市場への拡販を更に強力に推進するほか、テキスタイル、アパレル両事業の連携をより高度化し、企画機能を付加した対象者独自のサプライチェーンを再構築することで、商流の多様化や販路拡大に努めるとともに、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動の影響を受けにくい体制を整え、収益構造の抜本的な改善を図ること。
(ⅲ) 制御機器事業
社会インフラ基盤の構築を支える事業として、機械の自動制御装置及びFAシステム(生産工程の自動化を図るシステム)の設計・製造、電力工事等の顧客開拓に注力する一方、新たな事業エリアの拡大に向けて営業体制を再構築するなど、更なる規模の拡大を目指すこと。
更に、MBOを成立させるためには、多数の株主の皆様にMBO実施の意義についてご賛同いただいたうえで公開買付けに応募していただけるよう、より多くの株主の皆様が納得する対象者株式の非公開化の手法や公開買付価格等の条件を検討する必要があると考えておりました。
かかる検討の過程において、公開買付者は、対象者より、2021年3月26日電話会議において、村上氏及びシティインデックスイレブンスより再度のMBOの実施という選択肢を示された旨の情報の共有を同日に受けたことを踏まえ、2021年4月6日にシティインデックスイレブンスから要請を受け、公開買付者の考える経営方針に関する意見交換を目的として、2021年4月8日に、シティインデックスイレブンス、同社の親会社である株式会社ATRAの代表者である野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)、村上氏(以下、シティインデックスイレブンス、野村氏及び村上氏を総称して「シティインデックスイレブンスら」といいます。)との間で電話会議を行い、公開買付者が考える対象者の事業環境や経営課題について幅広く意見交換する中で、公開買付者は、シティインデックスイレブンスらから、対象者の企業価値及び株主価値向上に資する様々な意見・提言を受けました。当該電話会議を通じて、公開買付者とシティインデックスイレブンスらは、対象者が営む染色加工、繊維販売の業界は、上記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」に記載のとおり、市場規模が縮小傾向にある成熟産業であり、対象者を取り巻く厳しい環境の中、公開買付者が考える対象者の抱える経営課題を解決し、事業改善のためには本事業構造改革策を含む抜本的改革が必要であり、そのためには、対象者株式を非公開化することによって対象者の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至りました。
一方、2021年4月9日、公開買付者は、NAVFからも、公開買付者が再度のMBOを早急に実施し、NAVFとしては前回本投資契約(NAVF)と同様の契約を締結し、前回公開買付けが不成立となったため発行されなかった公開買付者のB種種類株式の割当てを受けつつ、対象者株式の非公開化後における対象者の企業価値向上をサポートしていきたい旨の要請を受けました。公開買付者は、当該時点で、シティインデックスイレブンスとNAVFより、対象者株式を非公開化する考え方につき意向が確認できたことから、公開買付者が主導して対象者株式を非公開化する取引を本格的に進めることを、改めて決断いたしました。
その後、公開買付者は、2021年4月26日付でシティインデックスイレブンスとの間で秘密保持契約を締結し、2021年4月30日及び2021年5月7日、シティインデックスイレブンスらとのビデオ会議において、前回公開買付け後に公開買付者が予定していた会社法第180条に基づく対象者株式の併合について、公開買付けを実施せずに対象者の株主総会に付議する手法によって対象者株式を非公開化する提案を受け、協議いたしました。公開買付者としては、前回公開買付けの公表日である2021年2月9日から2021年4月30日までに2ヶ月以上が経過し、前回公開買付けの公表以降に対象者株式を市場で売買した株主も存在すると考えられ、前回公開買付けの公表時より株主構成が変化している可能性があることから、再び公開買付けを実施して対象者の株主の皆様の応募をいただき、公開買付け後の公開買付者及び公開買付者による対象者株式の非公開化に賛同いただける株主における対象者株式に係る議決権数の合計が、対象者の総議決権数の3分の2を超えていることを確認し、株主の皆様の意思を重視した上で、株主総会への付議を行うべきであると考え、2021年5月7日にその旨をシティインデックスイレブンスらに対して提案しました。その結果、公開買付者は、公開買付者が公開買付けを実施し、公開買付者、シティインデックスイレブンス、NAVF及びその他対象者株式の非公開化後も株主として存続することを希望する対象者の取引先や従業員等が存在する場合には当該株主(以下「残留希望株主」といいます(注2)。)の公開買付け後に所有する対象者株式に係る議決権数の合計が、対象者の総議決権数の3分の2を超え、公開買付者、シティインデックスイレブンス、残留希望株主が対象者の普通株主として残る手法で、対象者株式を非公開化する手法(以下「シティインデックスイレブンス提案」といいます。)につきシティインデックスイレブンスから提案を受け、公開買付者の上記方針と合致していることから、上記提案を基本方針とすることについて合意いたしました。当該ビデオ会議において、シティインデックスイレブンスらからは、公開買付価格についての具体的な提案はなされておらず、また、シティインデックスイレブンスが所有する対象者株式515,600株を本公開買付けに応募せず、事業面では対象者の経営陣に対象者の経営を任せたいとの意向が示され、シティインデックスイレブンスらが有する多数の企業に対するこれまでの投資経験、上場及び非上場会社の双方の経営に携わってきた経験から、財務、金融戦略の面で対象者をサポートしつつ、更に、公開買付者が必要とすれば公開買付者に対してエクイティ・ファイナンスやデット・ファイナンスの提供も可能である等の提案を受け、双方で引き続き建設的な議論を行うことを確認いたしました。なお、現時点において、公開買付者は、財務、金融戦略の面で対象者をサポートすることに関してシティインデックスイレブンスから具体的な提案は受けておりません。また、本取引においては、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、所有割合:8.33%)と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在しない限り、対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみとすることを予定しておりますが、対象者によれば、本書提出日現在まで、シティインデックスイレブンスを除く対象者の株主から、対象者株式の非公開化後も、対象者の株主として存続することを希望する旨の連絡は受けていないとのことです。
(注2) シティインデックスイレブンス以外の株主から、公開買付者に対して本取引後も対象者の普通株主として存続したいとの意向は伝えられなかった為、公開買付者として残留希望株主として具体的に想定している第三者は存在しておらず、公開買付者、シティインデックスイレブンス(及びシティインデックスイレブンスと同数以上の対象者株式を所有する株主がいる場合は当該株主)以外の株主を対象としたスクイーズアウトを実施するスキームになったものです。
2021年5月13日、14日、19日及び20日において、公開買付者は、シティインデックスイレブンス提案に関してNAVFと協議し、NAVFが対象者株式の非公開化後も対象者の株主として存続することを希望するかを確認いたしました。NAVFからは、前回公開買付けと同様にNAVFが所有する対象者株式の全てを公開買付けに応募する旨の基本的な考え方が提示され、前回本投資契約(NAVF)と同様の契約を締結し公開買付者のB種種類株式の割当てを受けつつ、対象者株式の非公開化後における対象者の企業価値向上をサポートしていきたい旨の考え方が示されました。
上記の協議を経て、2021年5月27日、公開買付者は、対象者に対して本公開買付けを通じたマネジメント・バイアウト(MBO)に関する提案書(以下「2021年5月27日付提案書」といいます。)を提出しました。2021年5月27日付提案書において、前回公開買付け時に公開買付者とNAVFが予定していた前回本投資契約(NAVF)と同様に、NAVFにおける前回公開買付けが不成立となったため発行されなかった公開買付者のB種種類株式の引受けを伴う手法を想定していたところ、2021年6月7日、シティインデックスイレブンスから公開買付者に対し、公開買付者とNAVFとの間で想定するB種種類株式に関する投資契約は、取引スキームの透明性の確保の観点から、一般株主の納得感を得るためにも、再考を検討すべきではないかとの指摘を受けました。同日、公開買付者が対象者に対し確認したところ、前回公開買付けの買付け等の期間中に、前回本投資契約(NAVF)に関して、対象者の株主から、投資金額の規模や内容等に関して複数回の問い合わせを受けた事実があることが判明しました。公開買付者としては、シティインデックスイレブンス、NAVF、その他株主からより多くの理解を得て公開買付けを進めるべく、同日、公開買付者から改めてNAVFに対し、公開買付者のB種種類株式の引受けに関して、内容の見直し等を含む協議を申し入れ、2021年6月10日にも再度協議をしました。また、シティインデックスイレブンスによれば、シティインデックスイレブンスからも、NAVFに対し、B種種類株式の引受けに関しては取引スキームの透明性確保の観点等から、避けるべきである旨の考え方が2021年6月7日から2021年6月9日にかけて少なくとも3回にわたって直接伝えられたとのことです。
公開買付者とNAVF、シティインデックスイレブンスとの間で実施された2021年4月8日から2021年6月10日の間における上記の協議の結果、2021年6月11日、NAVFから公開買付者に対し、対象者株式の非公開化後における公開買付者のB種種類株式の引受けを通じた対象者の企業価値向上をサポートしていきたい考えはあるものの、公開買付者のB種種類株式の割当てを受けつつ、対象者株式の非公開化後における対象者の企業価値向上をサポートする提案については撤回する旨の連絡がありました。公開買付者としては、対象者株式の非公開化後のNAVFからの経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークの提供を期待していたものの、公開買付者が考えるMBO後の事業構造改革を、対象者のリソース及びシティインデックスイレブンスらから受ける財務・金融戦略に係るサポートにより推進することで実現を目指すことも可能であると考え、これを受け入れることといたしました。2021年6月18日、シティインデックスイレブンスとNAVF間の協議を経て、NAVFとしては、対象者株式の非公開化後に対象者の株主として残ることは想定していないことを、公開買付者は改めて確認いたしました。
これを受け、2021年6月21日、公開買付者は、上記のNAVFによるB種種類株式の引受けの中止を反映し、2021年5月27日付提案書と同様にシティインデックスイレブンスが対象者株主として存続しつつ、公開買付者と共に対象者の企業価値向上をサポートしていくことを内容とする、本公開買付けを通じてのマネジメント・バイアウト(MBO)に関する提案書(以下「2021年6月21日付提案書」といいます。)を対象者に対して提出しました。
その後、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等の検討を進め、対象者に対して2021年6月上旬から2021年6月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2021年6月22日、NAVFに対して本公開買付価格を3,600円とした本公開買付けに関する応募の要請を行い、2021年7月2日、NAVFから、NAVFが所有する対象者株式の全て(所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%)について本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得ました。
また、公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わったことに鑑み、2021年7月5日以降、本公開買付けの成立の確度をより高めるべく、本公開買付けに係る資金の提供を受ける予定の金融機関であるみずほ事業承継ファンド、福井銀行及びみずほ銀行と資金調達に関する協議を重ね、公開買付価格に関する検討を行うにあたり、前回公開買付けの終了日の翌営業日である2021年3月25日から本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日までの82営業日の期間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価の終値の推移において、変更前前回公開買付価格(2,850円)及び前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日がそれぞれ81営業日及び51営業日存在している状況(注3)並びに直近の対象者の財務情報や対象者の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円(小数点以下を四捨五入。以下、1株当たり純資産額(BPS)の計算において同じとします。)を考慮した上で、2021年7月16日、対象者に対し、本公開買付価格を3,810円とした提案を行いました。2021年7月21日、公開買付者は、対象者から、本公開買付価格を引き上げる余地の有無を尋ねられたため、同日、公開買付者において検討した結果、3,810円を最終提案とする旨の回答を公開買付者から対象者に行い、2021年7月26日、対象者より、本公開買付価格を3,810円とする提案について2021年7月27日に開催予定の対象者取締役会で協議予定である旨の連絡を受けました。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年7月16日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を1円とする提案を対象者に対して実施しました。
また、公開買付者は、2021年7月16日に東レに対して、対象者に対して提案した本公開買付価格として3,810円での検討を進めている旨を伝え、2021年7月19日に福井銀行に対しても同様の内容を伝えました。その後、公開買付者は、2021年7月21日、東レから、本公開買付価格を3,810円とする本応募契約(東レ)の締結につき社内承認手続が完了した旨の連絡を受け、また同日、福井銀行からも本公開買付価格を3,810円とする本応募契約(福井銀行)の締結につき応諾する旨の連絡を受けました。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年7月26日、福井銀行との間で本応募契約(福井銀行)を締結し、2021年7月27日、対象者から、同日開催の対象者取締役会において、下記「④ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載された本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を実施するとの連絡を受けたことを踏まえ、本取引の一環として、本公開買付価格を3,810円、本新株予約権買付価格を1円として本公開買付けを実施することを決定しました。また、2021年7月27日、公開買付者は、シティインデックスイレブンスが対象者の経営方針に関心を持っており、非公開化後も現在と同様に対象者の株主として存続し、対象者の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重しつつ、株式併合後も、対象者代表取締役であり公開買付者の代表取締役である松木氏をサポートすること、及び対象者の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行う意向を有しており、公開買付者としても、かかる意向を持ち、複数の投資実績を有するシティインデックスイレブンスの財務的知見を活用したサポートを享受することは、対象者の企業価値向上に資するものと判断したため、シティインデックスイレブンスとの間で本不応募契約を締結し、また東レとの間で本応募契約(東レ)を締結いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施及び上記の本不応募契約の締結にあたり、シティインデックスイレブンス及びNAVFとの間でそれぞれ個別に独立して協議・交渉を行っており、公開買付者、シティインデックスイレブンス及びNAVFの3者間で協議した事実や合意事項はございません。また、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2021年6月上旬から2021年6月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果及び直近10年間に実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミアム率の実例(約5%～約135%)、対象者との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
(注3) 変更前前回公開買付価格(2,850円)を超えて推移した日は以下のとおりです。なお、括弧書きの数値は、該当期間又は該当日当日における対象者株式の市場株価の終値の最低値及び最高値を記載しています。
(ⅰ) 2021年3月25日の1営業日(2,986円)
(ⅱ) 2021年3月29日から2021年7月26日までの80営業日(2,879円～3,130円)
また、前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日は以下のとおりです。
(ⅰ) 2021年3月29日から2021年4月20日までの17営業日(3,005円～3,050円)
(ⅱ) 2021年4月22日の1営業日(3,005円)
(ⅲ) 2021年4月26日の1営業日(3,005円)
(ⅳ) 2021年5月7日から2021年5月11日までの3営業日(3,005円～3,080円)
(ⅴ) 2021年6月2日から2021年6月10日までの7営業日(3,020円～3,070円)
(ⅵ) 2021年6月14日の1営業日(3,005円)
(ⅶ) 2021年6月16日から2021年6月17日までの2営業日(3,005円～3,045円)
(ⅷ) 2021年6月22日から2021年6月29日までの6営業日(3,005円～3,075円)
(ⅸ) 2021年7月2日から2021年7月7日までの4営業日(3,035円～3,080円)
(ⅹ) 2021年7月12日から2021年7月26日までの9営業日(3,035円～3,130円)
④ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「② 前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載のとおり、2020年11月中旬に、松木氏より、前回本取引の実施に向けた協議・交渉を申し入れられたことを受け、前回本公開買付価格の公正性その他の前回本公開買付けを含む前回本取引の公正性を担保すべく、2020年12月10日に、松木氏、公開買付者、対象者及びNAVFから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、松木氏、公開買付者、対象者及びNAVFから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMGFAS(以下「KPMG」といいます。)をそれぞれ選任し、前回公開買付けの終了後も、引き続きTMI総合法律事務所及びKPMGからシティインデックスイレブンスらとの電話会議やその内容を公開買付者に伝達する際の法的留意点等について必要な助言を受けていたとのことです。
その後、対象者は、2021年5月27日に、公開買付者から2021年5月27日付提案書を受領したことを受け、改めてTMI総合法律事務所及びKPMGをリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任するとともに、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年6月1日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討するための体制を構築したとのことです。また、対象者は、本特別委員会の設置後である2021年6月21日に、公開買付者から、2021年6月21日付提案書を受領したとのことです。
上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、TMI総合法律事務所及びKPMGの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです。
その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
(ⅰ) 前回本取引と同様、公開買付者が志向する上記「② 前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載の本事業構造改革策は、中長期的な観点より、対象者グループにおける収益力の抜本的な改善を企図するものである上、その内容も合理的であると認められ、上記「② 前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載の対象者グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高いと考えられること
(ⅱ) 一方、前回本取引と同様、本事業構造改革策はいずれも多額の初期投資や継続的な投資を必要とするものであり、対象者が上場を維持したままこれらを並行して実施することは、短期的にはキャッシュ・フローの悪化が生じるリスクを孕むものである上、中長期的にも収益力の抜本的な改善を図ることが確実であるか否か必ずしも明確ではなく、資本市場から十分な評価が得られずに対象者株式の株価の下落を通じて対象者の株主の皆様の利益を損なうおそれがあることからすれば、本事業構造改革策を実施するために対象者株式を非公開化することは合理的と考えられること
(ⅲ) また、前回本取引と同様、対象者株式の非公開化の方法として、対象者グループの事業内容を最も熟知している松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、対象者の所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことは、本事業構造改革策の実効性を高める観点から有用であると考えられること
(ⅳ) 前回本取引と同様、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、対象者グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者グループにおける株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
(ⅴ) 前回本取引と異なり、シティインデックスイレブンスが本取引後も対象者の株主であり続けることが予定されている点については、下記「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が、シティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが、対象者の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、株式併合後も、公開買付者又は対象者の求めに応じて、対象者の株主として、対象者の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うことや、対象者の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことについて合意していることからすれば、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を妨げるものではないと考えられること
なお、本取引においては、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、所有割合:8.33%)と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在する場合は、本協議・賛同手続を行うものとしております。この点について、対象者としては、2021年7月27日時点においては当該株主の存在を認識しておらず、当該株主を特定することができない以上、当該株主の役割や対象者の企業価値向上に与える影響を判別することができず、当該株主が対象者の株主として存続する場合を前提とした判断を行うことができないため、2021年7月27日時点においては、公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の対象者の株主となることを前提に本取引の是非を検討した上で、当該前提が変更された場合に改めて上記内容を再検討することとせざるを得ないと考えたとのことです。したがって、対象者は、当該前提の下で上記のとおり判断しており、当該前提が変更される見込みが生じた場合には改めて上記内容を再検討する予定とのことです。
また、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至ったとのことです。
(ⅰ) 本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMGによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を超えており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの上限値を超えていること
(ⅱ) 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値3,035円に対して25.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して25.00%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近5年間に実施された非公開化を目的とした公開買付けの事例(いわゆるMBOの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ) 本公開買付価格が、2020年11月27日に松木氏が受領したMBO検討に係る打診(RSM)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っていること
(ⅳ) 本公開買付価格が、2021年3月31日時点における対象者の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円を上回っていること
(ⅴ) 本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
(ⅵ) 本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること
(ⅶ) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2021年7月27日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上より、対象者は、2021年7月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
⑤ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、松木氏は対象者の代表取締役社長として本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記「② 前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載の経営を推進することを検討しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役(監査等委員を含みます。)との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はなく、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、公開買付者は、対象者の現行の経営体制を維持していくことを含め、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、公開買付者は、本投資契約(みずほ事業承継ファンド)及び本投資契約(福井銀行)において、公開買付者又は対象者の事業運営に関するみずほ事業承継ファンド及び福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項を定めていますが、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行は、公開買付者又は対象者の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定である旨を口頭で確認しております。
一方で、公開買付者は、シティインデックスイレブンスに対し、今後必要に応じて対象者の企業価値向上のための助言及び支援を求める予定ですが、本不応募契約において、シティインデックスイレブンスは、対象者の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、株式併合後も、公開買付者又は対象者の求めに応じて、対象者の株主として、対象者の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うものとし、対象者の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことについて合意しており、当該合意事項以外に、シティインデックスイレブンスが対象者の経営に対する関与方針として公開買付者との間で明示的に合意している事項はありません。また、シティインデックスイレブンスによれば、同社は、対象者の企業価値向上に向けた支援を実行し、対象者の企業価値向上に一定の目途が立ったタイミングで対象者株式の売却を考える可能性がある一方で、中長期的に対象者株式の保有を継続する可能性も存在するとのことです。公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、同社が対象者株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格が株式併合の効力発生直後の時点(以下「MBO完了時点」といいます。)での対象者株式の1株当たりの公正な価格であることを確認しつつ、将来シティインデックスイレブンスが対象者株式を売却する場合、その売却対価として、本公開買付価格から、MBO完了時点以降における対象者の企業価値増減分を対象者株式1株当たりの金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で合意し、協議しております。公開買付者は、当該売却対価に関して、公開買付者及びシティインデックスイレブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方法を用いてシティインデックスイレブンスが対象者株式を売却する際の対象者の企業価値を計算し、本公開買付価格を基に計算されたMBO完了時点の対象者の企業価値と比較することでMBO完了時点以降における対象者の企業価値増減分を計算することを想定しておりますが、本書提出日現在において取り決めはしておりません。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととしていることから、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買付けが成立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、対象者株式の1株当たりの公正な価格であると確認できるものと考えております。一方、具体的な売却先や売却時期は取り決めておらず、シティインデックスイレブンスは、公開買付者との間で、公開買付者による同意がない限り売却はできないことについて口頭で合意しております。
なお、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、本公開買付け後のシティインデックスイレブンスから対象者への役員派遣に関する取り決めはしておりません。
また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、対象者との合併は予定しておりません。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
具体的には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年11月中旬を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びシティインデックスイレブンスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び対象者を除き、対象者の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びシティインデックスイレブンス(ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、所有割合:8.33%)と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在する場合の手続については、上記「(1)本公開買付けの概要」の(注2)をご参照ください。)が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び対象者を除き、対象者の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本不応募契約」に記載するとおり、本スクイーズアウト手続完了後は、公開買付者はシティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが、対象者の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、公開買付者又は対象者の求めに応じて、対象者の株主として、対象者の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うものとし、対象者の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことを合意しておりますが、仮に、対象者の株主が、公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみとならなかった場合においては、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、対象者の企業価値向上の方針及び各社の役割などについて協議するものとし、仮に、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の判断に賛同するものとする旨が本不応募契約において規定されております。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び対象者を除き、対象者の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び対象者を除き、対象者の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。なお、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向であるとのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本不応募契約
公開買付者は、2021年7月27日付で、対象者の筆頭株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本不応募合意株式の全て(所有株式数:515,600株、所有割合:8.33%)について本不応募契約を締結しております。
本不応募契約において、シティインデックスイレブンスは、(a)その所有する本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(b)公開買付者の求めに応じて、対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的とする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使すること、(c)本株式併合の実施後も公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、所有割合:8.33%)と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在することが合理的に見込まれる場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、対象者の企業価値向上の方針及び各社の役割などについて協議する旨が規定されております。また、仮に、十分な協議を行ったものの、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の判断に賛同するものとする旨が規定されております。
また、本公開買付け後の経営方針やスキーム等に関し、(d)シティインデックスイレブンスは、対象者の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、本株式併合後も、公開買付者又は対象者の求めに応じて、対象者の株主として、対象者の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うものとし、対象者の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないこと及び(e)公開買付者及びシティインデックスイレブンスは、シティインデックスイレブンスが本公開買付け及び本株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して特別の利益を得ること又は特別の不利益を受けないことや本公開買付けの一般株主に不利益を与えることを想定していないことを相互に確認していることが規定されております。
その他、シティインデックスイレブンスは、(f)本不応募契約を原則解除しないこと(例外的に、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、公開買付者及びシティインデックスイレブンスは、本公開買付価格の引き上げその他の条件変更の可能性について誠実に協議し、一定期日までに、当該協議が調わなかったとき、シティインデックスイレブンスは、本不応募契約を解除することができること)、(g)本株式併合の効力が生じる日までの間、対象者株式の追加取得又は処分(譲渡、担保権の設定、貸株を含む。)をしないこと、(h)本株式併合の効力が生じる日までの間、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権を行使しないこと、(i)自ら又は第三者をして、対象者株式に対する公開買付けの提案、対象者株式又は対象者の全部若しくは重要な一部の事業の譲渡等に係る提案、対象者との資本提携、合併その他の組織再編等、本公開買付けに関して実質的に抵触する行為に係る提案その他これらに類する提案を行わないことが規定されております。
公開買付者は、上記合意の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定ですが、本書提出日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定です。なお、シティインデックスイレブンスによれば、同社は、対象者の企業価値向上に向けた支援を実行し、対象者の企業価値向上に一定の目途が立ったタイミングで対象者株式の売却を考える可能性がある一方で、中長期的に対象者株式の保有を継続する可能性も存在するとのことです。公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、同社が対象者株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格がMBO完了時点での対象者株式の1株当たりの公正な価格であることを確認しつつ、将来シティインデックスイレブンスが対象者株式を売却する場合、その売却対価として、本公開買付価格から、MBO完了時点以降における対象者の企業価値増減分を対象者株式1株当たりの金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で合意し、協議しております。公開買付者は、当該売却対価に関して、公開買付者及びシティインデックスイレブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方法を用いてシティインデックスイレブンスが対象者株式を売却する際の対象者の企業価値を計算し、本公開買付価格を基に計算されたMBO完了時点の対象者の企業価値と比較することでMBO完了時点以降における対象者の企業価値増減分を計算することを想定しておりますが、本書提出日現在において取り決めはしておりません。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととしていることから、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買付けが成立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、対象者株式の1株当たりの公正な価格であると確認できるものと考えております。一方、具体的な売却先や売却時期は取り決めておらず、シティインデックスイレブンスは公開買付者との間で、公開買付者による同意がない限り売却はできないことについて口頭で合意しております。
② 本応募契約(東レ)
公開買付者は、対象者の第2位の株主である東レとの間で、2021年7月27日付で、本応募契約(東レ)を締結し、東レが所有する対象者株式464,530株(所有割合:7.50%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約(東レ)においては、東レによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約(東レ)上の義務(注2)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、(e)公開買付期間の開始日の前日までに、対象者が設置する特別委員会が、対象者の取締役会が本公開買付けに対し賛同意見を表明するとともに対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をすること及び公開買付者が本公開買付け後に実施予定の本株式併合について、対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行っていること及び(f)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことが規定されております。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、東レが自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本応募契約(東レ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約(東レ)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(東レ)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)本応募契約(東レ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
(注2) 本応募契約(東レ)では、公開買付者は、東レに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保持義務を負っております。
なお、本応募契約(東レ)において、東レは、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する対象者株式の買付けに係る契約を解除しないものとされていますが、本応募契約(東レ)の締結日以降、対象者株式について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、東レが本公開買付けに応募をすることが東レの取締役の善管注意義務違反を構成するおそれがあると東レが合理的に判断したとき、東レは、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回することができるとされています。
③ 本応募契約(福井銀行)
公開買付者は、対象者の第10位の株主である福井銀行との間で、2021年7月26日付で、本応募契約(福井銀行)を締結し、福井銀行が所有する対象者株式165,000株(所有割合:2.67%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約(福井銀行)においては、福井銀行による応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注3)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約(福井銀行)上の義務(注4)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、(e)公開買付期間の開始日の前日までに、対象者が設置する特別委員会が、本取引について、対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行っており、かつ撤回されていないこと、(f)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は福井銀行による応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は福井銀行による応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、(g)対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいう。)で未公表のものが存在しないこと及び(h)天災地変、証券決済システムにおける決済不能、その他福井銀行の責めに帰さない事由により応募が社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが規定されております。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、福井銀行が自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注3) 本応募契約(福井銀行)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約(福井銀行)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(福井銀行)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)本応募契約(福井銀行)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
(注4) 本応募契約(福井銀行)では、公開買付者は、福井銀行に対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保持義務を負っております。
なお、本応募契約(福井銀行)において、福井銀行は、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する対象者株式の買付けに係る契約を解除しないものとされていますが、本応募契約(福井銀行)の締結日以降、対象者株式について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、福井銀行が本公開買付けに応募をすることが福井銀行の取締役の善管注意義務違反を構成するおそれがあると福井銀行が合理的に判断したとき、福井銀行は、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回することができるとされています。
④ 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)
公開買付者及びみずほ事業承継ファンドは、公開買付期間の末日の翌日までに、本投資契約(みずほ事業承継ファンド)を締結し、みずほ事業承継ファンドが、公開買付者が割当てるA種優先株式を合計10億円を上限として引き受ける旨合意しております。みずほ事業承継ファンドによる払込みの主な前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注5)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)対象者の資産、経営、財務状態その他の状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事象及びその具体的なおそれの不存在及び(c)A種優先株式の発行のために必要な手続が適法かつ有効に完了していることが規定されております。詳細は、本書に添付される、公開買付者がみずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
また、みずほ事業承継ファンドの引き受けるA種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しております。なお、A種優先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められておりません。他方で、本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、公開買付者又は対象者の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前承諾事項(注6)が規定される予定ですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、A種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンドが公開買付者又は対象者の経営権を確保することを目的としておりません。
(注5) 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、主に(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき許認可等の取得、(e)本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在その他出資証明書記載の事項が公開買付者の表明保証事項とされる予定です。詳細は、本書に添付される、公開買付者がみずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
(注6) 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、事前通知事項として、対象者からの松木氏の退任が、また事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、A種優先株式及び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)対象者の事業運営上重要な契約の変更、(i)対象者及びその関連会社の役員及び従業員との直接の取引が定められる予定です。
⑤ 本投資契約(福井銀行)
公開買付者及び福井銀行は、公開買付期間の末日の翌日までに、本投資契約(福井銀行)を締結し、福井銀行が、公開買付者が割当てるA種優先株式を合計10億円を上限として引き受ける旨合意しております。福井銀行による払込みの主な前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注7)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)対象者の資産、経営、財務状態その他の状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事象及びその具体的なおそれの不存在及び(c)A種優先株式の発行のために必要な手続が適法かつ有効に完了していることが規定されております。詳細は、本書に添付される、公開買付者が福井銀行より取得した出資証明書をご覧ください。
また、福井銀行の引き受けるA種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しております。なお、A種優先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められておりません。他方で、本投資契約(福井銀行)では、公開買付者又は対象者の事業運営に関する一定の事項について、福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項(注8)が規定される予定ですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、A種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、福井銀行が公開買付者又は対象者の経営権を確保することを目的としておりません。
(注7) 本投資契約(福井銀行)では、主に(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約(福井銀行)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本投資契約(福井銀行)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき許認可等の取得、(e)本投資契約(福井銀行)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在その他出資証明書記載の事項が公開買付者の表明保証事項とされる予定です。詳細は、本書に添付される、公開買付者が福井銀行より取得した出資証明書をご覧ください。
(注8) 本投資契約(福井銀行)では、事前通知事項として、対象者からの松木氏の退任が、また事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、A種優先株式及び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)対象者の事業運営上重要な契約の変更、(i)対象者及びその関連会社の役員及び従業員との直接の取引が定められる予定です。
⑥ その他
上記の合意のほか、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、本書提出日現在においても、株主間契約の締結に向けた協議を継続しておりますが、株主間契約の内容及び締結時期は未定です。なお、株主間契約において規定される可能性がある事項としてはシティインデックスイレブンスの保有する対象者株式に関する譲渡その他の処分の制限条項があり、シティインデックスイレブンスの優先配当権、残余財産優先分配請求権、プットオプション(シティインデックスイレブンスが、自ら主導して公開買付者に対して対象者の金銭等を対価として、対象者株式を取得することを請求する権利)及びコールオプション(シティインデックスイレブンスが、自ら主導して公開買付者に対して公開買付者の所有する対象者株式の譲渡・売却を請求する権利)は規定されない予定です。また、上記のとおり、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、同社が対象者株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格がMBO完了時点での対象者株式の1株当たりの公正な価格であることを確認しつつ、将来シティインデックスイレブンスが対象者株式を売却する場合、その売却対価として、本公開買付価格から、MBO完了時点以降における対象者の企業価値増減分を対象者株式1株当たりの金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で合意し、協議しております。公開買付者は、当該売却対価に関して、公開買付者及びシティインデックスイレブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方法を用いてシティインデックスイレブンスが対象者株式を売却する際の対象者の企業価値を計算し、本公開買付価格を基に計算されたMBO完了時点の対象者の企業価値と比較することでMBO完了時点以降における対象者の企業価値増減分を計算することを想定しておりますが、本書提出日現在において取り決めはしておりません。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととしていることから、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買付けが成立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、対象者株式の1株当たりの公正な価格であると確認できるものと考えております。
また、公開買付者は、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行との間で締結する各投資契約において、公開買付者又は対象者の事業運営に関するみずほ事業承継ファンド又は福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項を定めていますが、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行は、公開買付者又は対象者の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定であることを口頭で確認しております。

株券	普通株式1株につき 金3,810円
新株予約権証券	第1回新株予約権 1個につき1円 第2回新株予約権 1個につき1円 第3回新株予約権 1個につき1円 第4回新株予約権 1個につき1円
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―

算定の基礎

① 普通株式 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2021年6月上旬から2021年6月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(3,035円)、同日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値(3,048円、3,009円及び2,925円)の推移を参考にしました。更に、公開買付者は、直近10年間に実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミアム率の実例(約5%から約135%)、対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び、前回公開買付価格(3,000円)にて実施した前回公開買付けが不成立で終わった経緯も考慮しつつ本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、最終的に2021年7月27日に本公開買付価格を3,810円とすることを決定しました。公開買付者は、上記のとおり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2021年6月上旬から2021年6月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 なお、本公開買付価格である3,810円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値3,035円に対して25.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円に対して25.00%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 また、本公開買付価格である3,810円は、本書提出日の前営業日である2021年7月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値3,015円に対して26.37%のプレミアムを加えた金額となります。 なお、前回公開買付価格(3,000円)と本公開買付価格(3,810円)との間に810円の差異が生じているのは、対象者株式の株価水準が変動したこと(前回公開買付けにおける公開買付届出書提出日の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値が2,183円であったのに対して、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の終値は3,035円)、更に、公開買付価格に対するプレミアム水準(前回公開買付価格(3,000円)は、公開買付届出書提出日の前営業日である2021年2月8日の対象者株式の終値2,183円に対して37.43%のプレミアムを加えたものであるのに対し、本公開買付価格(3,810円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の対象者株式の終値3,035円に対して25.54%のプレミアムを加えたもの)が異なることに起因するものです。 ② 本新株予約権 本新株予約権は、いずれも対象者の取締役及び理事に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2021年7月27日、本新株予約権買付価格はいずれも1円と決定しました。なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。 なお、前回本新株予約権買付価格はいずれも1円に設定されていましたが、本新株予約権買付価格についてもいずれも1円と設定されているため両者の間に差異は生じておりません。

算定の経緯	(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯) 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わった後も、対象者が抱える経営課題(詳細については、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題等」をご参照ください。)を解決するための有効な手段としてMBOを継続して検討しており、MBO成立のためにはより多くの株主が納得する対象者株式の非公開化の手法や公開買付価格等の条件を検討する必要があると考えておりました。 そして、公開買付者は、2021年6月21日、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年6月21日付提案書を対象者に対して提出しました。
	その後、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、対象者に対して2021年6月上旬から2021年6月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2021年6月22日、NAVFに対して本公開買付価格を3,600円とした本公開買付けに関する応募の要請を行い、2021年7月2日、NAVFから、NAVFが所有する対象者株式の全て(所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%)について本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得ました。
	また、公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わったことに鑑み、2021年7月5日以降、本公開買付けの成立の確度をより高めるべく、本公開買付けに係る資金の提供を受ける予定の金融機関であるみずほ事業承継ファンド、福井銀行及びみずほ銀行と資金調達に関する協議を重ね、公開買付価格に関する検討を行うにあたり、前回公開買付けの終了日の翌営業日である2021年3月25日から本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日までの82営業日の期間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価の終値の推移において、変更前前回公開買付価格(2,850円)及び前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日がそれぞれ81営業日及び51営業日存在している状況並びに直近の対象者の財務情報や対象者の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円を考慮した上で、2021年7月16日、対象者に対し、本公開買付価格を3,810円とした提案を行いました。2021年7月21日、公開買付者は、対象者から、本公開買付価格を引き上げる余地の有無を尋ねられたため、同日、公開買付者において検討した結果、3,810円を最終提案とする旨の回答を公開買付者から対象者に行い、2021年7月26日、対象者より、本公開買付価格を3,810円とする提案について2021年7月27日に開催予定の対象者取締役会で協議予定である旨の連絡を受けました。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年7月16日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を1円とする提案を対象者に対して実施しました。 また、公開買付者は、2021年7月16日に東レに対して、対象者に対して提案した本公開買付価格として3,810円での検討を進めている旨を伝え、2021年7月19日に福井銀行に対しても同様の内容を伝えました。その後、公開買付者は、2021年7月21日、東レから、本公開買付価格を3,810円とする本応募契約(東レ)の締結につき社内承認手続が完了した旨の連絡を受け、また同日、福井銀行からも本公開買付価格を3,810円とする本応募契約(福井銀行)の締結につき応諾する旨の連絡を受けました。 以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年7月27日、対象者から、同日開催の対象者取締役会において、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「④ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載された本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を実施するとの連絡を受けたことを踏まえ、本取引の一環として、本公開買付価格を3,810円、本新株予約権買付価格を1円として本公開買付けを実施することを決定しました。

(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、松木氏、公開買付者、対象者、東レ、福井銀行、NAVF、シティインデックスイレブンス、野村氏及び村上氏(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した第三者算定機関としてKPMGを選任し、KPMGから、2021年7月27日付で株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得しているとのことです。なお、KPMGは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、KPMGは、本取引の成否にかかわらず、KPMGのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定とのことです。 なお、本特別委員会は、対象者が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、2021年6月1日に開催された第1回の本特別委員会において確認しているとのことです。

KPMGは、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2021年7月27日付でKPMGより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、KPMGは、対象者株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の対象者との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、対象者が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用していないとのことです。なお、対象者は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価法 2,925円から3,048円 DCF法 3,288円から3,759円 市場株価法においては、2021年7月26日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値3,035円、直近1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,048円、直近3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,009円、直近6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値2,925円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,925円から3,048円までと算定しているとのことです。 DCF法では、対象者が作成した2022年3月期から2025年3月期までの事業計画における収益や投資計画、対象者の2021年3月期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,288円から3,759円までと算定しているとのことです。割引率は9.3%から10.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から+0.5%として算定しているとのことです。

KPMGがDCF法に基づく算定の前提とした対象者の事業計画の具体的な数値は以下のとおりとのことです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、(ⅰ)染色加工事業及び繊維販売事業において、2022年3月期に入ってから主にユニフォーム用途の受注が回復しており、将来見通しが好転していること、(ⅱ)染色加工事業において、2022年3月期に入ってからも自動車の内装関係の受注が好調に推移していること、(ⅲ)制御機器事業において、2022年3月期に入ってからの受注が好調であること、及び工場増設により生産能力が向上していること、(ⅳ)前回公開買付けを公表した2021年2月9日時点は、新型コロナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言期間中であり、ワクチン接種の見通しも不透明であったものの、その後日本においても緊急事態宣言が解除され、欧米においては新型コロナウイルスのワクチン接種が進んだことから、欧米における景況感の改善や中国経済の早期回復が対象者の業績見通しを好転させる可能性があることを踏まえて再度精査・検討した結果等を反映したことによるものとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測においては加味していないとのことです。

前回公開買付けの算定時に使用した事業計画 (単位:百万円) 2021年3月期 (6ヶ月) 2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期 売上高 10,976 22,860 23,408 24,390 営業利益 397 1,043 1,176 1,393 EBITDA 666 1,609 1,733 1,940 フリー・キャッシュ・フロー 1,429 717 1,302 1,179 本公開買付けの算定時に使用した事業計画 (単位:百万円) 2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期 2025年3月期 売上高 24,836 25,073 25,906 26,786 営業利益 1,417 1,654 1,784 1,935 EBITDA 1,983 2,211 2,331 2,495 フリー・キャッシュ・フロー 585 1,497 1,442 1,513 なお、本新株予約権買付価格に関しては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、対象者は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。 ② 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、2021年6月1日に開催された第1回の本特別委員会において確認しているとのことです。

③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年6月1日付で、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役であり監査等委員でもある池田功夫氏(国立大学法人福井大学名誉教授)及び河村伸哉氏(DBJアセットマネジメント株式会社常勤監査役)並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)の3名を選定しているとのことです。池田功夫氏は大学教授として技術研究に長年携わり対象者の事業分野における高い見識を有していることから、河村伸哉氏は金融機関出身で幅広い財務知識を有していることから、小久保崇氏は弁護士としてM&A取引に関する知見が豊富であることから、それぞれ本特別委員会の委員に選定したとのことです。なお、対象者は、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことをあらかじめ決定しているとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、池田功夫氏及び河村伸哉氏に対する報酬は、社外取締役及び監査等委員としての報酬とは別に支払うものとされているとのことです。 そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含みます。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。 本特別委員会は、2021年6月1日より2021年7月27日まで合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行うとともに、シティインデックスイレブンスらから、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も対象者の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に対象者の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における対象者株式の処分方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者から、対象者グループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、KPMGによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証したとのことです。更に、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、対象者をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。加えて、KPMGから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、TMI総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。 本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年7月27日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。

(a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。) 本特別委員会は、対象者、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらから、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」、「④ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加えて、本事業構造改革策の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性、前回本取引時と本取引時の経営環境の変更点と経営課題に取り組む必要性、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も対象者の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に対象者の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における対象者株式の処分方針等を対象者、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらに対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。 その結果、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するという対象者及び公開買付者の判断内容に不合理な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。 (b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。) (ⅰ) KPMGによる株式価値算定書 対象者が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるKPMGから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると2,925円から3,048円、DCF法によると3,288円から3,759円とされているところ、本公開買付価格(3,810円)は、市場株価法による算定結果及びDCF法による算定結果の上限値を超えている。 そして、本特別委員会は、KPMGから株式価値評価に用いられた算定方法等について基本的に前回本取引において用いられた算定方法等と同様である旨の説明を受けるとともに、DCF法による算定の基礎となる対象者の事業計画の変更点その他の前回本取引と本取引における変更点に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。 加えて、本公開買付価格(3,810円)は、対象者株式の2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における終値3,035円に対して25.54%、2021年7月26日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円に対して25.00%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例(いわゆるMBOの一環として行われた公開買付けの事例)における平均的なプレミアム水準と照らして不合理な水準ではないことを確認した。 また、KPMGによる対象者株式価値の算定にあたっては、前回本取引における対象者株式価値の算定と同様に、類似会社比準法が採用されていないところ、KPMGによれば、SPEEDA(株式会社ユーザベースが運営する企業財務データベース)を用いて「繊維加工(染色加工)」を営む上場会社を抽出し、対象者と協議のうえで比較的対象者の事業と類似する事業を営む類似会社を選定したものの、いずれの会社もその財務状況や事業特性等を踏まえると、類似会社比準法において対象者の類似上場会社とするには適切ではないとのことであり、類似会社比準法を採用しないことについて不合理な点は認められなかった。 また、本公開買付価格は、2020年11月27日に松木氏に対して、本取引とは独立してなされたMBO検討に係る打診(RSM)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っている。 なお、本公開買付価格は、対象者の2021年3月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(3,794円)を上回っている。

(ⅱ) 交渉過程の手続の公正性 下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。 (ⅲ) 本公開買付け後の手続において交付される対価 本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。 (ⅳ) 新株予約権の対価 本新株予約権は、いずれも対象者の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権買付価格をいずれも1円と決定している。 上記のとおり、本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容として、対象者が消滅会社となる合併等が行われる場合には対象者が無償で本新株予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に対象者が上場廃止となった場合には、本新株予約権を行使して対象者株式を取得することができないことが前提となっていたものと考えられるため、本新株予約権買付価格が1円とされていることが不合理であるとはいえない。 (ⅴ) 対価の種類 本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。 (ⅵ) 小括 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により対象者の少数株主に交付される対価及びその種類を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。 (c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。) (ⅰ) 対象者による検討方法 対象者は、本取引がいわゆるMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとしてKPMGを、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、更に、対象者の独立社外取締役(監査等委員)2名及び独立した外部有識者1名からなる本特別委員会を設置し、本取引を検討するための体制を構築した。そのうえで、KPMG及びTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってきた。 本特別委員会は、KPMG及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。

(ⅱ) 公開買付者との協議・交渉 対象者は、本特別委員会からの要請に従い、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も対象者株主として残ることについて、企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、対象者は、本特別委員会からの要請に従って、KPMG及びTMI総合法律事務所を通じて、公開買付者に対し、公開買付者とシティインデックスイレブンス間において、①シティインデックスイレブンスが公開買付者による対象者に関する経営方針について異議を述べないこと、②シティインデックスイレブンスが、対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的とする株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して特別の利益を得ることを想定していないことについて合意するよう要請した。 そして、その結果として、公開買付者とシティインデックスイレブンスとの間で締結される予定の本不応募契約において、上記①及び②を踏まえた内容が規定される予定である。 また、対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、対象者はKPMGを通じて、本特別委員会が承認した交渉方針に従い、より多くの対象者の株主の理解を得るという観点より、対象者の1株当たり純資産額にも配慮した本公開買付価格を設定すべきであるという要請を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社を介して実施した。 そして、その交渉の結果として、3,810円という本公開買付価格を引き出している。 (ⅲ) 本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与 対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。 (ⅳ) マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、本応募合意株式の数、本応募予定株式の数及び松木氏の所有する対象者株式の数の合計を加算した株式数を上回るものとなる。 これにより、対象者の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。 (ⅴ) 対抗的な買付け等の機会を確保していること ①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。 (ⅵ) 小括 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

(d)対象者の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か 上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、対象者の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とするとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとはいえない。 なお、公開買付者によれば、シティインデックスイレブンスとの間で本不応募契約を締結する予定であり、本取引実行後もシティインデックスイレブンスが対象者の株主として残ることが想定されているが、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する対象者株式と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、対象者の企業価値向上及び各社の役割などについて協議し、仮に、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の判断に賛同するとのことである。もっとも、当該株主が今後存在することになるとしても上記意見の時点においてはそれを特定することができず、当該株主の役割や対象者の企業価値向上に与える影響を判別することができないため、上記意見は、本スクイーズアウト手続により公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の対象者の株主となることを前提としたものである。

④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認 対象者プレスリリースによれば、対象者は、KPMGより取得した対象者株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。 その結果、対象者取締役会は、公開買付者が志向する本事業構造改革策は対象者グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高く、本事業構造改革策を実施するために松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、対象者株式を非公開化することは合理的と考えられること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年7月27日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取締役合計12名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)を含む取締役9名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。 なお、対象者の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、対象者の取締役である松木純氏は、松木氏の長男であることから、対象者の取締役である衡田正行氏は、対象者の第2位の株主である東レ(所有株式数:464,530株、所有割合:7.50%)の従業員であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,611,900株(所有割合:58.34%)に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)に3分の2を乗じた株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,500株)から本不応募合意株式(515,600株)を控除した株式数(3,611,900株)に設定しておりますが、これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」の(注2)をご参照ください。)とすることを目的としているところ、上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)から本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800株)、本不応募合意株式の数(515,600株)及び本書提出日現在における松木氏が所有する対象者株式の数の合計(47,300株)を控除した株式数(4,608,903株)の過半数に相当する株式数(2,304,452株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800株)及び本書提出日現在における松木氏が所有する対象者株式の数の合計(47,300株)を加算した株式数(3,371,082株、所有割合:54.45%)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。

⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

(注) KPMGは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、KPMGは、対象者及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。KPMGによる対象者株式の株式価値の算定は、2021年7月26日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMGがDCF法による評価に使用した対象者の事業計画については、対象者の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、KPMGは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	5,675,533(株)	3,611,900(株)	―(株)
合計	5,675,533(株)	3,611,900(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である本基準株式数(6,191,133株)から本不応募合意株式の数(515,600株)を控除した株式数(5,675,533株)を記載しております。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	56,755
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	313
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年7月28日現在)(個)(d)	―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年7月28日現在)(個)(g)	5,629
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	117
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)	61,494
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	91.67
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,675,533株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計(31,300株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年7月28日現在)(個)(g)」は、特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等も本公開買付けの対象としていますが、シティインデックスイレブンスとの間では、本不応募契約を締結しており、同契約において公開買付者の求めに応じて、本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使することが規定されているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本不応募合意株式(515,600株)に係る議決権の数(5,156個)についてのみ、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年7月28日現在)(個)(g)」の分子に加算しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(6,191,133株)に係る議決権数(61,911個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,675,533株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計(31,300株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年7月28日現在)(個)(g)」は、特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等も本公開買付けの対象としていますが、シティインデックスイレブンスとの間では、本不応募契約を締結しており、同契約において公開買付者の求めに応じて、本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使することが規定されているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本不応募合意株式(515,600株)に係る議決権の数(5,156個)についてのみ、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年7月28日現在)(個)(g)」の分子に加算しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(6,191,133株)に係る議決権数(61,911個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募される方(株主及び新株予約権の保有者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番号確認書類		個人番号カード (両面) 顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。)
+				+		+
本人確認書類				a. 以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)		a. 以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)
				・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
				又は		又は
				b. 以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合)		b. 以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合)
				・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

買付代金(円)(a)	21,623,780,730
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	100,000,000
その他(c)	7,100,000
合計(a)+(b)+(c)	21,730,880,730

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(5,675,533株)に、本公開買付価格(3,810円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1) (1) タームローンA 弁済期:2027年9月14日(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2) タームローンB 弁済期:2027年9月14日(期限一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (3) ブリッジローン 弁済期:2022年3月14日又は本スクイーズアウト手続の完了日の10営業日後のいずれか早い方の日(期限一括返済) 金利:みずほ銀行が公表する短期プライムレートに基づく変動金利 担保:対象者株式等	(1) タームローンA 3,900,000 (2) タームローンB 6,600,000 (3) ブリッジローン 4,860,000
2	銀行	株式会社福井銀行 (福井県福井市順化1丁目1番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注2) (1) タームローンA 弁済期:2027年9月14日(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2) タームローンB 弁済期:2027年9月14日(期限一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等	(1) タームローンA 1,800,000 (2) タームローンB 3,200,000
計(b)				20,360,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、15,360,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年7月26日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、福井銀行から、5,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年7月26日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

内容	金額(千円)
みずほ事業承継ファンドによるA種優先株式の引受による出資(注1)	1,000,000
福井銀行によるA種優先株式の引受による出資(注2)	1,000,000
計(d)	2,000,000

(注1) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2021年7月26日付で、みずほキャピタル株式会社(以下「みずほキャピタル」といいます。)が無限責任組合員であるみずほ事業承継ファンドより、公開買付者に対して1,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、当該出資に係る投資契約において、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書に記載のものが定められる予定です。みずほ事業承継ファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。
また、公開買付者は、みずほ事業承継ファンドより、以下の説明を受けております。すなわち、みずほ事業承継ファンドは、無限責任組合員であるみずほキャピタルのほか、国内の金融機関を有限責任組合員としているとのことです。みずほ事業承継ファンドの有限責任組合員は、一定額を上限額としてみずほ事業承継ファンドに金銭出資を行うことを約束しており、みずほ事業承継ファンドの無限責任組合員から出資要請通知を受けた場合には、有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の上限額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、一定金額を金銭出資する義務を負っているとのことです。また、みずほ事業承継ファンドは、有限責任組合員につき、直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しているとのことです。その結果、みずほ事業承継ファンドの組合員の資力及び出資義務の履行能力には懸念はなく、上記出資について各組合員から出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。
また、公開買付者は、上記の説明に加え、みずほ事業承継ファンドの過去の投資実績等から、みずほ事業承継ファンドにおいて、各組合員から出資を受けた上で、上記出資証明書に基づく出資を行うことができると判断しております。
(注2) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2021年7月26日付で、福井銀行より、公開買付者に対して1,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、当該出資に係る投資契約において、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書に記載のものが定められる予定です。
(注3) 公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的として、対象者の代表取締役社長である松木氏により設立された株式会社であるところ、みずほ銀行及び福井銀行は、それぞれ対象者の主要な取引金融機関の一つであり、みずほ事業承継ファンドは、みずほ銀行等が出資するみずほキャピタルが運営する投資事業有限責任組合です。

22,360,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2021年9月15日(水曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付けの終了後に速やかに返還します。
株式については、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻すことにより、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(会社の目的)
1.会社の株式等の有価証券又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
2.前号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配・管理することを事業の内容としております。

2021年7月28日現在

資本金の額	発行済株式の総数
10,000円	1株

(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、みずほ事業承継ファンドから1,000,000千円及び福井銀行から1,000,000千円を上限とした出資をそれぞれ受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で2,000,000千円増加する予定です。また、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、松木氏より50,000千円の追加出資(普通株式)を受ける予定ですが、当該追加出資は、本公開買付けにおける買付け等に要する資金等に充当されるものではございません。

2021年7月28日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (株)
代表取締役	─	松木 伸太郎	1945年11月20日	1968年4月 2001年6月 2004年6月 2005年6月 2006年6月 2007年4月 2021年1月	対象者入社 対象者理事 合繊工場長 対象者取締役 対象者常務取締役 対象者専務取締役 対象者代表取締役社長(現任) 公開買付者 代表取締役(現任)	1
計						1

1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第1期事業年度(2021年1月15日から2021年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第1期事業年度(2021年1月15日から2021年3月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表を作成しておりません。
① 【貸借対照表】
(単位:円)

		第1期事業年度 (2021年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金		10,000
流動資産合計		10,000
資産合計		10,000
純資産の部
株主資本
資本金		10,000
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰延利益剰余金
利益剰余金合計		0
株主資本合計		10,000
純資産合計		10,000
負債・純資産合計		10,000

② 【損益計算書】
(単位:円)

		第1期事業年度 (自 2021年1月15日 至 2021年3月31日)
売上高		0
売上原価		0
売上総利益		0
販売費及び一般管理費		0
営業利益		0
営業外利益		0
営業外費用		0
経常利益		0
特別利益		0
特別損失		0
税引前当期純利益		0
法人税、住民税及び事業税		0
法人税等調整額		0
当期純利益		0

③ 【株主資本等変動計算書】
(単位:円)

		第1期事業年度 (自 2021年1月15日 至 2021年3月31日)
株主資本
資本金
当期首残高		0
当期変動額
新株の発行		10,000
当期変動額合計		10,000
当期末残高		10,000
資本準備金
当期首残高		0
当期変動額
新株の発行		0
当期変動額合計		0
当期末残高		0
株主資本合計
当期首残高		0
当期変動額
新株の発行		10,000
当期変動額合計		10,000
当期末残高		10,000
純資産合計
当期首残高		0
当期変動額
新株の発行		10,000
当期変動額合計		10,000
当期末残高		10,000

【注記事項】
(重要な会計方針)
該当事項はありません。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】

(2021年7月28日現在)

氏名又は名称	松木 伸太郎
住所又は所在地	福井市花堂中2丁目15番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	サカイオーベックス株式会社 代表取締役社長 サカイ繊維株式会社 代表取締役
連絡先	連絡者 弁護士 三木 亨 連絡場所 大阪市中央区北浜1丁目8番16号 大阪証券取引所ビル 北浜法律事務所・外国法共同事業 電話番号 06-6202-1088(代表)
公開買付者との関係	公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人

(2021年7月28日現在)

氏名又は名称	株式会社シティインデックスイレブンス
住所又は所在地	東京都渋谷区東三丁目22番14号
職業又は事業の内容	投資業、経営コンサルティング、不動産の仲介及び売買、不動産賃貸業、前記各号に附帯する一切の事業
連絡先	連絡者 株式会社シティインデックスイレブンス 後藤 真理 連絡場所 東京都渋谷区東三丁目22番14号 電話番号 03-3486-5757
公開買付者との関係	公開買付者との間で、本公開買付けの成立後に共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者

松木 伸太郎
(2021年7月28日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	356(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	117	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	473	―	―
所有株券等の合計数	473	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(117)	―	―

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、松木氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式500株に係る議決権の数5個が含まれております。
株式会社シティインデックスイレブンス
(2021年7月28日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	5,156(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	5,156	―	―
所有株券等の合計数	5,156	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

氏名又は名称	株券等の種類	増加数	減少数	差引
松木 伸太郎(注)	普通株式	62株	―	62株

(注) 松木氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2021年5月31日に対象者株式26株(小数点以下を切り捨て。)及び2021年6月30日に対象者株式36株(小数点以下を切り捨て。)をそれぞれ取得しております。

公開買付者は、2021年7月27日付で、対象者の筆頭株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本不応募合意株式の全て(所有株式数:515,600株、所有割合:8.33%)について本不応募契約を締結しております。また、公開買付者は、上記合意の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定です。これらの概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本不応募契約」をご参照ください。

(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年7月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2021年 1月	2021年 2月	2021年 3月	2021年 4月	2021年 5月	2021年 6月	2021年 7月
最高株価	2,237	3,010	3,085	3,070	3,085	3,115	3,185
最低株価	1,934	2,081	2,623	2,950	2,846	2,900	2,960

(注) 2021年7月は、同月27日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第127期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 北陸財務局長に提出
事業年度 第128期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 北陸財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第129期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月12日 北陸財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
サカイオーベックス株式会社
(福井市花堂中2丁目15番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年7月27日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、令和4年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2021年7月27日付で公表した「令和4年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。