有価証券報告書-第27期(2025/04/01-2026/03/31)

関連当事者との取引
関連当事者との取引については、当事業年度における取引金額または期末残高が1,000万円以上のものを開示対象としています。ただし、金額が基準未満であっても、経済的意義が高いと判断される取引については開示することがあります。
(ア)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)
前事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	児玉和宏	-	-	実業経営者	-	当社代表取締役会長	資金の借入返済(注)	10,000	短期借入金	9,800

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)無担保、年利3%で借入を行っていたものでありますが、本借入は現金流動性の安全確保を目的とした借入であり、2025年1月31日開催の取締役会において決議されております。
当事業年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	児玉和宏	-	-	実業経営者	-	当社代表取締役会長(注)1	資金の借入返済(注)2	9,800	-	-

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.児玉和宏氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
2.無担保、年利3%で借入を行っていたものでありますが、本借入は現金流動性の安全確保を目的とした借入であり、2025年1月31日開催の取締役会において決議されております。なお、本借入については、2025年6月26日付で全額返済を完了しております。
(イ)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(法人の場合に限る。)
前事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	ジーエフ 株式会社	東京都 港区	20,000	物流システムの企画、開発、販売等	-	当社代表取締役会長児玉和宏 100%出資会社	習志野FC運営業務の受託(売上の一括請求方式) Northmall事業に係る荷造運賃等	432,174 10,669	売掛金 未払金	81,617 10,669
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	gf.A 株式会社	東京都 千代田区	310,000	服及びアクセサリーの製造・販売等	-	当社代表取締役会長児玉和宏 100%出資会社	商品の代理仕入(注)1	24,581	買掛金	24,581
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	gf.P 株式会社	東京都 港区	50,000	卸売業、輸出入業等	-	当社代表取締役会長児玉和宏 100%出資会社	売上代金の代理回収 手数料等の代理支払 (注)2	26,292 17,984	未収入金 未払金	26,292 17,984

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.本取引は支払いサイトの長期化を目的としており、金融取引の性格を有していることから、市場金利を勘案して合理的に決定しております。(実費+2%手数料)
2.本取引は、Northmall事業譲渡に係る取引であり、代理回収した売上代金及び手数料等の代理支払は相殺取引を行っており、相互に手数料は発生しておりません。
当事業年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主(法人)	EGGS1号次世代テック投資事業有限責任組合	東京都 文京区	501,000	投資事業	(被所有) 直接 14.09	主要株主	新株予約権の権利行使(注)1	406,013	-	-
主要株主(法 人)及びその他 の関係会社	G FutureFund1号投資事業有限責任組合	東京都 千代田区	-	投資事業	(被所有) 直接 24.74	主要株主及びその他 の関係会社	新株予約権の権利行 使(注)2	509,040	-	-
役員及びその 近親者が議決 権の過半数を 所有している会社等	ヒップキャピタルパートナーズ株式会社	神奈川県横浜市 西区	30,000	企業・不動産・証券などへの投資と運用事業	(被所有) 直接 2.52	当社取締役平田恭平 が代表取締役を務め る会社	新株予約権の権利行 使(注)1	90,900	-	-
役員及びその 近親者が議決 権の過半数を 所有している 会社等	Dish 合同会社	東京都 文京区	1,000	投資事業有限責任組合の無限責任組合としての出資事業	-	当社取締役花島晋平 が職務執行者を務め る会社	新株予約権の行使価 額払込に関する合意 書の不履行に基づく 違約金の支払(注)3	108,000 10,800	-	-

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.2025年9月11日開催の取締役会決議に基づき処分した新株予約権の当事業年度における権利行使によるものです。
2.2024年8月19日開催の取締役会及び同年9月18日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における権利行使によるものです。
3.2025年5月2日締結「新株予約権の行使価額振込に関する合意書」の不履行による、預託金の返金及び10%の違約金の支払いによるものです。当初予定の手続きが期限内に完了しなかったため、契約の規定に基づき返金及び支払いを行ったものです。
(ウ)財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係 会社の親会社 の子会社	ジーエフ 株式会社	東京都 港区	20,000	物流システムの企画、開発、販売等	-	倉庫業務の受託及び拠点利用等	旧習志野FC運営業務の受託(注)1 運営に係る諸経費の支払	897,791 269,678	売掛金 買掛金	82,406 23,777
その他の関係 会社の親会社 の子会社	gf.A 株式会社	東京都 港区	310,000	服及びアクセサリーの製造・販売等	-	Northmall事業での商品の代理仕入	商品の代理仕入(注)2	98,421	買掛金	9,429
その他の関係 会社の親会社 の子会社	gf.J 株式会社	岐阜県 揖斐郡	20,000	一般労働者派遣事業	-	梱包資材の仕入	梱包資材の仕入	14,609	買掛金	2,012
その他の関係 会社の親会社 の子会社	gf.P 株式会社	東京都 港区	50,000	通信販売事業、通販ビジネス支援	-	売上代金の代理回収 手数料等の代理支払	売上代金の代理回収 手数料等の代理支払 (注)3	5,537 10,341	未払金	746

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.旧習志野FCにおいて商品の出入庫、保管、受注処理等の運営業務を受託しております。取引金額は、当該業務を通じて発生した顧客への請求実績に基づき算定しております。
2.本取引は、支払サイトの長期化を目的としており、金融取引の性格を有していることから、市場金利を勘案して合理的に決定しております。(実費+2%手数料)
3.本取引は、Northmall事業譲渡に係る取引であり、代理回収した売上代金及び手数料等の代理支払は相殺取引を行っており、相互に手数料は発生しておりません。