半期報告書-第28期(2026/01/01-2026/12/31)

当社は、株式会社インフォマート(以下、「インフォマート」といいます。)との間で、資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下、「本提携」といいます。)を締結いたしました。なお、当社は、本資本業務提携契約において、当社株式の譲渡等に関する制限及び当社取締役候補者の指名権に関する合意をしています。
(1)契約の概要

締結日	相手先の名称	相手先の住所
2026年5月27日	株式会社インフォマート	東京都港区海岸一丁目2番3号

(2)合意の内容
①当社株式の譲渡等に関する制限
当社とインフォマートは、本資本業務提携契約において、インフォマートが、本提携に際して取得した当社株式を、取得日(2026年5月29日)から起算して原則3年間は当社の事前の書面による承諾なく原則として譲渡等しない旨について合意しています。
②当社取締役候補者の指名権
当社とインフォマートは、本資本業務提携契約において、インフォマートが自ら保有する当社株式に係る議決権比率が20%以上となった場合、当該比率が20%以上である限り、当社の取締役候補者1名を指名することができる旨について合意しています。
上記の他、両当事者の競業避止義務や、表明保証、義務違反及び表明保証違反に関する補償義務、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡等の禁止等の一般的な条項について合意しています。
(3)合意の目的
当社は、建設現場の業務プロセスを変革する事業を展開し、顧客の業務プロセスに深く浸透し続ける「現場インフラ企業」への進化を中期方針として掲げております。この実現に向けた現場の統合管理ソフトウェア群「SPIDER+ Workspace」の開発・推進においては、自社開発のみならず建設業界の各業務領域で高い専門性や顧客評価を有する外部サービスとの連携も推進しています。
インフォマートは、デジタルプラットフォームで企業同士をつなぐ「BtoBプラットフォーム」を展開し、「DtoD(Data to Data)」による商取引のデジタル化を牽引しています。同社の提供する全業界向け受発注サービス「BtoBプラットフォーム TRADE」は、アナログな書類業務や管理部門・現場部門間のコミュニケーションコストを大幅に削減し、バックオフィスDXを強力に推進するサービスとして高い評価を得ております。
本提携は、両社の連携をより強化することで、現場の施工管理から資機材調達等のバックオフィス業務までを一気通貫で効率化する包括的なソリューションを提供し、現場からバックオフィスまでを支える「現場インフラ」として、建設業界全体の課題解決を推進することを目的としています。また、本提携を強力かつ強固に推進するため、インフォーマートは当社普通株式を取得しております。
本提携を円滑に遂行し、本提携の目的を達成するため、上記「(2)合意の内容」に記載した各合意を行っております。
(4)本提携に関する補足
両社における将来的なアライアンスのさらなる強化を見据え、本提携に際して、インフォマートは、当社代表取締役社長 伊藤謙自との間で、伊藤謙自が保有する当社普通株式を追加で取得することができる以下の権利(コールオプション、先買権)をインフォマートに付与する旨を合意しているとのことです。
①第1コールオプション
資本業務提携の進捗状況等を勘案し、2028年2月1日から2029年1月31日までの間、第1コールオプション行使後におけるインフォマートの議決権比率が20%となる数を上限として当社株式を伊藤謙自からインフォマートが追加取得できる権利
②第2コールオプション
当社による株式等の発行又は処分によりインフォマートの議決権比率が低下する場合において、低下前の議決権比率を維持するために必要な数(但し、低下前の議決権比率が25%以上である場合は25%を下回らないために必要な数)の当社株式を伊藤謙自から追加取得できる権利(但し、本株式譲渡により取得する当社株式、第1コールオプション及び第2コールオプションに係る上記①と合算して株券等所有割合が30%となる数を上限とします。)
なお、第1コールオプション及び第2コールオプションのいずれの場合についても、行使価額については行使請求時点における市場株価等を勘案した一定の算定式に基づき決定される予定です。
③先買権
伊藤謙自が当社株式の譲渡等を希望する場合には、一定の手続・条件の下でインフォマートが取得することができる旨の権利
(5)取締役会における検討状況その他当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2026年5月27日付の取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議しております。
(6)当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社の経営の独立性は確保されており、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であります。