訂正有価証券報告書-第16期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役会による経営監視体制を構築しております。これにより、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時の情報開示による経営内容の透明性の確保とともに、効果的かつ効率的経営が確保できると考えており、企業統治が最も有効であると判断しているためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
[取締役会]
取締役会は、取締役房野正幸、平井洋行、増田隆、伊藤聡、田渕裕久、奥田哲也、深尾稔の7名(うち田渕裕久、奥田哲也、深尾稔の3名は社外取締役)で構成されており、代表取締役社長房野正幸を議長とし、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。
[監査役会]
監査役会は、監査役今井志郎、寺尾耕治、山本実治の3名(うち寺尾耕治、山本実治の2名は社外監査役)で構成され、常勤監査役1名を置いております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動を行い、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。
[指名報酬委員会]
指名報酬委員会は、社外取締役田渕裕久、奥田哲也、深尾稔及び代表取締役房野正幸の4名で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する事項について、取締役会に答申を行っております。
[コンプライアンス委員会]
コンプライアンス委員会は、取締役会に直属しており、代表取締役房野正幸を委員長とし、コンプライアンス担当取締役及び社外取締役、内部監査室長、従業員代表を委員として、各委員が監査役、内部監査室と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の研修教育等を行っております。
[リスク管理委員会]
リスク管理委員会は、取締役会に直属しており、代表取締役房野正幸を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役を委員として、各委員が、リスクマネジメントの全社的推進と管理に必要な情報の共有化を図り、リスクマネジメントに係る方針、施策の決定、リスク回避措置の指導監督等を行っております。
[特別委員会]
特別委員会は、社外取締役田渕裕久、奥田哲也、深尾稔及び代表取締役房野正幸の4名で構成されており、取締役会から諮問を受けた、支配株主と少数株主との利益が相反するリスクのある取引・行為について審議・検討を行い、少数株主の利益保護の観点から、コーポレートガバナンスの強化を図り、取締役会に答申を行っております。
[常務会]
常務会は、経営戦略部を事務局として常勤取締役4名と執行役員3名、常勤監査役1名で構成されており、代表取締役房野正幸を議長とし、月1回の定例常務会のほか、必要に応じて臨時常務会を開催し、職務権限規程等で定められた事項を決定しております。
[経営会議]
経営会議は、経営戦略部を事務局として常勤取締役4名と執行役員3名、常勤監査役1名、部門長で構成されており、代表取締役社長房野正幸を議長とし、四半期に1回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催し、職務権限規程等で定められた事項を協議及び報告しております。
[内部監査室]
内部監査室は、社長直轄の組織として内部監査員2名で構成され、各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程に基づき内部統制及びコンプライアンス等の観点から監査を行っております。また、内部監査の結果については、代表取締役に報告しており、必要に応じて、その概要は、取締役会・監査役会に報告をしております。また、内部監査において問題点を発見した場合には、代表取締役への報告の上、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のためのフォロー監査を実施しております。
[社外取締役協議会]
社外取締役協議会は、社外取締役3名で構成され、互選により選任された筆頭社外取締役を議長とし、原則として月1回の定例会議を開催し、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有を行うとともに、事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等を協議し、代表取締役その他の取締役、及び取締役会への提案を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制図
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社並びに子会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その内容は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業倫理・法令遵守を推進するため、取締役会直属の組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。
(2) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「コンプライアンス基本方針」や「クレド」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
(3) 社内及び社外の第三者機関を通報窓口とした内部通報体制を構築し、組織的又は個人的な法令や定款に違反する行為、又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(4) 法令遵守の最重要事項の一つである安全保障貿易管理について、「安全保障輸出管理規程」を制定し、「安全保障輸出管理委員会」を設置する。
(5) 社長直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含めた当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行い、問題点の把握、指摘及び改善活動を推進する。
2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「取締役会規程」及び「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長や担当役員等に委任される事項を規定する。
(2) 取締役会又は社長が決定する重要事項について、協議機関として「常務会」を設置し、方針の審議、ないし実行の審議を行う。
(3) 「指名報酬委員会規程」を制定し、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする「指名報酬委員会」を設置して、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効率的かつ総合的に実施する。
(2) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、取締役会直属の組織として社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。
5.子会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役(董事・総経理)等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
(3) 子会社の取締役(董事・総経理)等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
(4) 子会社の取締役(董事・総経理)等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「コンプライアンス基本方針」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役(董事・総経理)等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。
6.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の適用法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社の各部門及び子会社は、その業務の遂行にあたり、業務分掌により牽制、モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
7.監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役(監事)は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(2) 内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(3) 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。
8.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会及びその他必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、取締役や経営陣との面談、事業場や子会社への往査を定期的に実施する。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、また意見交換を行う。
(4) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社の事業を取り巻く様々なリスクに的確に対応するため、各担当部署又は各委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、リスク対応に向けた体制の構築を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。また、リスクの内容によりすみやかに情報開示を行う体制を構築しております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(これらの者であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役と監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、定款であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議の要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
・中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会の活動状況
当社は、取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月1回開催しており、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当事業年度に開催した取締役会への各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、代表取締役に関する事項、会社の決算に関する事項、会社規程に関する事項、関連当事者との取引に関する事項及びその他取締役会で必要と認めた事項等であります。
・指名報酬委員会の活動状況
当社は、指名報酬委員会規程に基づき、指名報酬委員会を適宜開催しております。当事業年度に開催した指名報酬委員会への各委員の出席状況は、次のとおりであります。
指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及び監査役候補者に関する事項、役付取締役に関する事項、役員の報酬に関する事項及びその他指名報酬委員会で必要と認めた事項等であります。
・特別委員会の活動状況
当社は、特別委員会規程に基づき、特別委員会を原則として、四半期に1回開催しております。当事業年度に開催した特別委員会への各委員の出席状況は、次のとおりであります。
特別委員会における具体的な検討内容としては、支配株主と少数株主との利益が相反するリスクのある取引・行為についてであり、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役会による経営監視体制を構築しております。これにより、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時の情報開示による経営内容の透明性の確保とともに、効果的かつ効率的経営が確保できると考えており、企業統治が最も有効であると判断しているためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
[取締役会]
取締役会は、取締役房野正幸、平井洋行、増田隆、伊藤聡、田渕裕久、奥田哲也、深尾稔の7名(うち田渕裕久、奥田哲也、深尾稔の3名は社外取締役)で構成されており、代表取締役社長房野正幸を議長とし、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。
[監査役会]
監査役会は、監査役今井志郎、寺尾耕治、山本実治の3名(うち寺尾耕治、山本実治の2名は社外監査役)で構成され、常勤監査役1名を置いております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動を行い、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。
[指名報酬委員会]
指名報酬委員会は、社外取締役田渕裕久、奥田哲也、深尾稔及び代表取締役房野正幸の4名で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する事項について、取締役会に答申を行っております。
[コンプライアンス委員会]
コンプライアンス委員会は、取締役会に直属しており、代表取締役房野正幸を委員長とし、コンプライアンス担当取締役及び社外取締役、内部監査室長、従業員代表を委員として、各委員が監査役、内部監査室と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の研修教育等を行っております。
[リスク管理委員会]
リスク管理委員会は、取締役会に直属しており、代表取締役房野正幸を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役を委員として、各委員が、リスクマネジメントの全社的推進と管理に必要な情報の共有化を図り、リスクマネジメントに係る方針、施策の決定、リスク回避措置の指導監督等を行っております。
[特別委員会]
特別委員会は、社外取締役田渕裕久、奥田哲也、深尾稔及び代表取締役房野正幸の4名で構成されており、取締役会から諮問を受けた、支配株主と少数株主との利益が相反するリスクのある取引・行為について審議・検討を行い、少数株主の利益保護の観点から、コーポレートガバナンスの強化を図り、取締役会に答申を行っております。
[常務会]
常務会は、経営戦略部を事務局として常勤取締役4名と執行役員3名、常勤監査役1名で構成されており、代表取締役房野正幸を議長とし、月1回の定例常務会のほか、必要に応じて臨時常務会を開催し、職務権限規程等で定められた事項を決定しております。
[経営会議]
経営会議は、経営戦略部を事務局として常勤取締役4名と執行役員3名、常勤監査役1名、部門長で構成されており、代表取締役社長房野正幸を議長とし、四半期に1回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催し、職務権限規程等で定められた事項を協議及び報告しております。
[内部監査室]
内部監査室は、社長直轄の組織として内部監査員2名で構成され、各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程に基づき内部統制及びコンプライアンス等の観点から監査を行っております。また、内部監査の結果については、代表取締役に報告しており、必要に応じて、その概要は、取締役会・監査役会に報告をしております。また、内部監査において問題点を発見した場合には、代表取締役への報告の上、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のためのフォロー監査を実施しております。
[社外取締役協議会]
社外取締役協議会は、社外取締役3名で構成され、互選により選任された筆頭社外取締役を議長とし、原則として月1回の定例会議を開催し、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有を行うとともに、事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等を協議し、代表取締役その他の取締役、及び取締役会への提案を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制図
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社並びに子会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その内容は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業倫理・法令遵守を推進するため、取締役会直属の組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。
(2) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「コンプライアンス基本方針」や「クレド」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
(3) 社内及び社外の第三者機関を通報窓口とした内部通報体制を構築し、組織的又は個人的な法令や定款に違反する行為、又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(4) 法令遵守の最重要事項の一つである安全保障貿易管理について、「安全保障輸出管理規程」を制定し、「安全保障輸出管理委員会」を設置する。
(5) 社長直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含めた当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行い、問題点の把握、指摘及び改善活動を推進する。
2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「取締役会規程」及び「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長や担当役員等に委任される事項を規定する。
(2) 取締役会又は社長が決定する重要事項について、協議機関として「常務会」を設置し、方針の審議、ないし実行の審議を行う。
(3) 「指名報酬委員会規程」を制定し、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする「指名報酬委員会」を設置して、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効率的かつ総合的に実施する。
(2) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、取締役会直属の組織として社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。
5.子会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役(董事・総経理)等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
(3) 子会社の取締役(董事・総経理)等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
(4) 子会社の取締役(董事・総経理)等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「コンプライアンス基本方針」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役(董事・総経理)等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。
6.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の適用法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社の各部門及び子会社は、その業務の遂行にあたり、業務分掌により牽制、モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
7.監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役(監事)は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(2) 内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(3) 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。
8.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会及びその他必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、取締役や経営陣との面談、事業場や子会社への往査を定期的に実施する。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、また意見交換を行う。
(4) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社の事業を取り巻く様々なリスクに的確に対応するため、各担当部署又は各委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、リスク対応に向けた体制の構築を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。また、リスクの内容によりすみやかに情報開示を行う体制を構築しております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(これらの者であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役と監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、定款であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議の要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
・中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会の活動状況
当社は、取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月1回開催しており、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当事業年度に開催した取締役会への各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 房野 正幸 | 14回 | 14回 |
| 平井 洋行 | 14回 | 14回 |
| 増田 隆 | 14回 | 14回 |
| 問田 宗寿 | 14回 | 14回 |
| 田渕 裕久 | 14回 | 14回 |
| 小野 保 | 14回 | 14回 |
| 奥田 哲也 | 14回 | 14回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、代表取締役に関する事項、会社の決算に関する事項、会社規程に関する事項、関連当事者との取引に関する事項及びその他取締役会で必要と認めた事項等であります。
・指名報酬委員会の活動状況
当社は、指名報酬委員会規程に基づき、指名報酬委員会を適宜開催しております。当事業年度に開催した指名報酬委員会への各委員の出席状況は、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田渕 裕久 | 2回 | 2回 |
| 小野 保 | 2回 | 2回 |
| 奥田 哲也 | 2回 | 2回 |
| 房野 正幸 | 2回 | 2回 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及び監査役候補者に関する事項、役付取締役に関する事項、役員の報酬に関する事項及びその他指名報酬委員会で必要と認めた事項等であります。
・特別委員会の活動状況
当社は、特別委員会規程に基づき、特別委員会を原則として、四半期に1回開催しております。当事業年度に開催した特別委員会への各委員の出席状況は、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田渕 裕久 | 3回 | 3回 |
| 小野 保 | 3回 | 3回 |
| 奥田 哲也 | 3回 | 3回 |
| 寺尾 耕治 | 3回 | 3回 |
| 山本 実治 | 3回 | 3回 |
特別委員会における具体的な検討内容としては、支配株主と少数株主との利益が相反するリスクのある取引・行為についてであり、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
