臨時報告書
- 【提出】
- 2023/10/12 14:56
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メイホーエクステック(以下、「メイホーエクステック」という。)が今田建設ホールディングス株式会社(以下、「今田建設ホールディングス」)という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、本株式取得に伴って当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしました。よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2並びに第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名等
(3)取得対象子会社の概要(2023年10月12日現在)
(4)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
メイホーエクステックは、「建設事業ネットワークで地域を支える」という経営ビジョンのもと、株式会社メイホーホールディングスの100%子会社として、建設事業傘下の企業を管理・指導する中間持株会社としての機能を担っております。当社グループの建設事業は、国および地方自治体からの各種工事を受託しております。
今田建設ホールディングスの子会社である今田建設は1891年に大阪府大阪市浪速区で創業され、130年を超える業歴を誇る企業であります。老舗企業の強みである信用、伝統、知名度、蓄積された経験を活かし、大阪メトロを中心に鉄道工事および官公庁、民間の建築工事を受託しております。
メイホーエクステック傘下の4社(株式会社東組、株式会社愛木、株式会社有坂建設、株式会社三川土建)との強みを融合することにより、単なるスケールメリットだけでなく、人材の交流や建設現場での体験・施工ノウハウ等の技術共有がより実現可能となり、経営資源の有効活用へとつながることで、より一層地域社会に貢献できるものと考え、協議の結果、今田建設ホールディングスがメイホーグループに参画することについて合意いたしました。
今後はメイホーエクステックをはじめ、建設事業セグメントの会社とのネットワークを強化するとともに、経営基盤の安定化に取り組み、これからの社会や公共事業を取り巻く環境変化に対応し、地域のインフラ、地域の雇用、地域の技術を守り、地域の活性化を目指します。
(5)株式取得の相手先の概要
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額等
(7)日程
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名等
| 名称 | 株式会社メイホーエクステック |
| 所在地 | 岐阜県岐阜市吹上町六丁目21番 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 山本 恭司 |
| 事業内容 | 建設業を営む子会社等の経営管理及びこれに付帯する業務 |
| 資本金 | 5,000万円 |
| 設立年月日 | 2017年2月1日 |
| 大株主及び持株比率 | 株式会社メイホーホールディングス:100% |
(3)取得対象子会社の概要(2023年10月12日現在)
| ① 名称 | 今田建設ホールディングス株式会社 | ||
| ② 所在地 | 大阪府大阪市浪速区敷津東2-6-9 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 二田 健一 | ||
| ④ 事業内容 | 経営管理業務 | ||
| ⑤ 資本金 | 900万円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 2018年8月27日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | エンデバー・ユナイテッド投資事業有限責任組合:100.0% | ||
| ⑧ 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません | |
| 人的関係 | 該当事項はございません | ||
| 取引関係 | 該当事項はございません | ||
| ⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 純資産(千円) | 2,044,544 | 2,309,588 | 2,410,497 |
| 総資産(千円) | 3,643,750 | 4,436,473 | 3,982,972 |
| 1株当たり純資産(円) | 65,953.03 | 74,502.84 | 77,757.97 |
| 売上高(千円) | 2,373,760 | 4,010,113 | 3,226,023 |
| 営業利益(千円) | 193,459 | 465,719 | 239,301 |
| 経常利益(千円) | 197,833 | 463,279 | 234,291 |
| 当期純利益(千円) | 97,437 | 275,596 | 133,555 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 3,143.13 | 8,890.19 | 4,308.23 |
| 1株当たり配当金(円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ① 名称 | 今田建設株式会社 | ||
| ② 所在地 | 大阪府大阪市浪速区敷津東2-6-9 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 二田 健一 | ||
| ④ 事業内容 | 建設業 | ||
| ⑤ 資本金 | 4000万円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 1972年4月1日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 今田建設ホールディングス株式会社:100.0% | ||
| ⑧ 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません | |
| 人的関係 | 該当事項はございません | ||
| 取引関係 | 該当事項はございません | ||
| ⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 純資産(千円) | 2,330,395 | 2,643,639 | 2,824,217 |
| 総資産(千円) | 2,906,790 | 3,912,181 | 3,523,966 |
| 1株当たり純資産(円) | 29,876.86 | 33,892.81 | 36,207.91 |
| 売上高(千円) | 2,248,092 | 3,810,151 | 3,008,713 |
| 営業利益(千円) | 266,079 | 479,888 | 301,385 |
| 経常利益(千円) | 274,719 | 487,896 | 307,225 |
| 当期純利益(千円) | 180,649 | 323,772 | 213,224 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 2,316.01 | 4,150.92 | 2,733.64 |
| 1株当たり配当金(円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ① 名称 | ハーミット株式会社 | ||
| ② 所在地 | 大阪府大阪市浪速区敷津東2-6-9 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 二田 健一 | ||
| ④ 事業内容 | 建設業 | ||
| ⑤ 資本金 | 4000万円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 1992年5月18日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 今田建設株式会社:100.0% | ||
| ⑧ 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません | |
| 人的関係 | 該当事項はございません | ||
| 取引関係 | 該当事項はございません | ||
| ⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 純資産(千円) | 273,842 | 319,244 | 333,189 |
| 総資産(千円) | 311,507 | 382,295 | 412,369 |
| 1株当たり純資産(円) | 342,302.50 | 399,055.00 | 416,486.25 |
| 売上高(千円) | 146,884 | 212,760 | 224,904 |
| 営業利益(千円) | 9,392 | 67,268 | 19,305 |
| 経常利益(千円) | 15,754 | 67,495 | 19,189 |
| 当期純利益(千円) | 10,917 | 45,426 | 13,944 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 13,646.25 | 56,782.50 | 17,430.00 |
| 1株当たり配当金(円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
(4)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
メイホーエクステックは、「建設事業ネットワークで地域を支える」という経営ビジョンのもと、株式会社メイホーホールディングスの100%子会社として、建設事業傘下の企業を管理・指導する中間持株会社としての機能を担っております。当社グループの建設事業は、国および地方自治体からの各種工事を受託しております。
今田建設ホールディングスの子会社である今田建設は1891年に大阪府大阪市浪速区で創業され、130年を超える業歴を誇る企業であります。老舗企業の強みである信用、伝統、知名度、蓄積された経験を活かし、大阪メトロを中心に鉄道工事および官公庁、民間の建築工事を受託しております。
メイホーエクステック傘下の4社(株式会社東組、株式会社愛木、株式会社有坂建設、株式会社三川土建)との強みを融合することにより、単なるスケールメリットだけでなく、人材の交流や建設現場での体験・施工ノウハウ等の技術共有がより実現可能となり、経営資源の有効活用へとつながることで、より一層地域社会に貢献できるものと考え、協議の結果、今田建設ホールディングスがメイホーグループに参画することについて合意いたしました。
今後はメイホーエクステックをはじめ、建設事業セグメントの会社とのネットワークを強化するとともに、経営基盤の安定化に取り組み、これからの社会や公共事業を取り巻く環境変化に対応し、地域のインフラ、地域の雇用、地域の技術を守り、地域の活性化を目指します。
(5)株式取得の相手先の概要
| ① 名称 | エンデバー・ユナイテッド投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番1号 丸の内二丁目ビル | |
| ③ 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく有限責任組合 | |
| ④ 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| ⑤ 組成日 | 2016年3月31日 | |
| ⑥ 出資の総額 | 227億円(組合員の出資約束金額の総額) | |
| ⑦ 出資者・出資比率 ・出資者の概要 | 情報を入手できなかった為、非開示とさせていただきます | |
| ⑧ 無限責任組合員の概要 | 名称 | エンデバー・ユナイテッド株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番1号 丸の内二丁目ビル | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 三村 智彦 | |
| 事業内容 | 投資ファンドの運営 | |
| 資本金 | 80百万円 | |
| ⑨ 上場会社と当該ファンド との間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はございません |
| 上場会社と無限責任組合員との間の関係 | 該当事項はございません | |
| 上場会社と国内代理人 との間の関係 | 該当事項はございません | |
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額等
| 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0株) (議決権所有割合:0%) |
| 取得株式数 | 31,000株 (議決権の数:31,000個) |
| 取得価額 | 今田建設ホールディングス株式会社の普通株式 2,650,000千円 アドバイザリー費用等(概算額) 115,000千円 合計(概算額) 2,765,000千円 |
| 異動後の所有株式数 | 31,000株 (議決権の数:31,000個) (議決権所有割合:100%) |
(7)日程
| 取締役会決議日 | 2023年10月12日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 2023年10月12日(予定) |
| 株式譲渡実行日 | 2023年11月1日(予定) |
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)
(1)当該事象の発生年月日
2023年10月12日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
①当該事象が発生した理由
当社は、メイホーエクステックによる本件株式の取得資金及び関連する諸費用の支払いへの充当を目的として、シンジケートローンによる資金の借入れを実施することを決議いたしました。
②本借入の概要
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件が当期の業績に与える影響は現在精査中でありますが、今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせいたします。
(1)当該事象の発生年月日
2023年10月12日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
①当該事象が発生した理由
当社は、メイホーエクステックによる本件株式の取得資金及び関連する諸費用の支払いへの充当を目的として、シンジケートローンによる資金の借入れを実施することを決議いたしました。
②本借入の概要
| (1)借入金額 | 27億円 |
| (2)借入実行日 | 2023年10月31日(予定) |
| (3)借入期間 | 10年 |
| (4)借入金利 | 基準金利 + スプレッド |
| (5)返済方法 | 元金均等返済 |
| (6)担保等の状況 | 無担保・特定債務保証 |
| (7)アレンジャー兼エージェント | 株式会社みずほ銀行 |
| (8)参加金融機関 | 大垣共立銀行、十六銀行、百五銀行、名古屋銀行、三十三銀行 |
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件が当期の業績に与える影響は現在精査中でありますが、今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせいたします。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)
(1)当該事象の発生年月日
2023年10月12日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
①当該事象が発生した理由
当社は、メイホーエクステックによる本件株式の取得資金及び関連する諸費用の支払いへの充当を目的として、シンジケートローンによる資金の借入れを実施することを決議いたしました。
②本借入の概要
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件が当期の業績に与える影響は現在精査中でありますが、今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせいたします。
(1)当該事象の発生年月日
2023年10月12日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
①当該事象が発生した理由
当社は、メイホーエクステックによる本件株式の取得資金及び関連する諸費用の支払いへの充当を目的として、シンジケートローンによる資金の借入れを実施することを決議いたしました。
②本借入の概要
| (1)借入金額 | 27億円 |
| (2)借入実行日 | 2023年10月31日(予定) |
| (3)借入期間 | 10年 |
| (4)借入金利 | 基準金利 + スプレッド |
| (5)返済方法 | 元金均等返済 |
| (6)担保等の状況 | 無担保・特定債務保証 |
| (7)アレンジャー兼エージェント | 株式会社みずほ銀行 |
| (8)参加金融機関 | 大垣共立銀行、十六銀行、百五銀行、名古屋銀行、三十三銀行 |
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件が当期の業績に与える影響は現在精査中でありますが、今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせいたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
