有価証券報告書-第9期(2024/10/01-2025/09/30)

当社は、株式会社IBJ(住所 東京都新宿区西新宿1丁目23-7)との間で資本業務提携契約を締結しており、これには当社の企業統治(ガバナンス)等に影響を及ぼす重要な合意が含まれています。当該契約の概要等は以下のとおりです。
(1) 契約の概要
2025年4月25日付で締結した株式会社IBJ(以下「IBJ」といいます。)との資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)には、主に以下のガバナンス及び株式の譲渡制限に関する合意が含まれています。
①ガバナンスに関する合意
IBJの議決権割合が20%以上である限り、IBJがその指名する者1名乃至2名を当社の取締役候補者として提案する権利を有すること。
②株式の譲渡制限に関する合意
IBJが、本資本業務提携契約の締結日(2025年4月25日)から1年後の応当日までの間、当社の書面による事前の承諾なく、当社の普通株式を第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分を行ってはならないこと。
(2) 合意の目的
本資本業務提携は、デコルテグループ及びIBJグループ並びにその加盟店を含む企業グループ(以下「両社グループ」と総称する。)がそれぞれ保有する経営資源を活用することにより、それぞれのサービスの拡充及び新規事業の検討・開発・投資等を行うこと等により潜在顧客層の獲得と収益性の向上を図り、ひいては両社グループの企業価値向上に資することを目的としています。
(3) 意思決定に至る過程
当社取締役会は、2025年4月25日、上記(2)記載の目的に照らし、本資本業務提携契約を締結することが当社の企業価値の向上に資するものであり、株主共同の利益に合致するものであると判断し、本資本業務提携契約の締結を決議いたしました。
(4)合意が企業統治(ガバナンス)に及ぼす影響
本資本業務提携契約に基づく役員の派遣に関する合意(上記(1)①)は、当社の取締役会の構成に影響を及ぼす可能性があります。 本合意に基づき取締役が選任された場合、取締役会における構成員の一部が特定の株主の指名に基づき選任されることとなりますが、当社は引き続き、独立社外取締役を中心としたガバナンス体制のもと、法令及び定款に基づき、全ての株主の共同の利益の実現を念頭に置いた経営の監督及び意思決定を行ってまいります。