有価証券報告書-第28期(2022/06/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年7月28日開催の取締役会において、2023年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるアイデアビューロー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)をすることを決議し、2023年7月31日付で吸収合併契約を締結いたしました。本合併は、2023年8月30日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
1.企業結合の概要
(1) 被結合企業の名称及びその事業の内容
名称:アイデアビューロー株式会社
事業の内容:カタログ・冊子等広告物等の企画・制作
(2) 合併契約締結日
2023年7月31日
(3) 企業結合日
2023年10月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、アイデアビューロー株式会社を消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
株式会社テンダ
(6) その他取引の概要に関する事項
当社グループの経営資源の集約による経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。
なお、合併効力発生日において吸収合併消滅会社から受け入れる資産及び負債の差額と、当社が所有する子会社株式の帳簿価額との差額を特別利益(抱合せ株式消滅差益)として計上する予定であります。
(連結子会社との会社分割)
当社は、2023年7月28日開催の取締役会において、2023年10月1日を効力発生日として、当社のゲームコンテンツ事業を、会社分割の方法により、当社の完全子会社である株式会社テンダゲームス(以下、「テンダゲームス」という。)に承継(以下、「本会社分割」という。)することを決議し、2023年7月31日付で吸収分割契約を締結いたしました。本会社分割は、2023年8月30日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
(注) 株式会社テンダゲームスは2023年8月1日付で有限会社熱中日和から改組しております。
1.本会社分割の目的
当社は、創業以来、社会・人・会社それぞれの成長が相互に作用しあい、さらなる成長を目指す 『SHINKA経営』のもと、製品・サービスの開発、エンジニアリングサービスの提供を行ってまいりました。このたび、ゲームコンテンツ事業においては、子会社に事業を集約することにより、セカンダリビジネスへのリーチ、更にはweb3.0時代を見据えたエンターテインメントビジネスとしての構築を行い新たな成長戦略を推進することを目的として、本会社分割を行うことを決定しました。
2.本会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
当社取締役会決議日 2023年7月28日
テンダゲームス株主総会決議日 2023年7月28日
分割契約締結日 2023年7月31日
当社株主総会決議日 2023年8月30日
分割日(効力発生日) 2023年10月1日(予定)
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、テンダゲームスを承継会社とする吸収分割
(3)本分割にかかる割当の内容
承継会社であるテンダゲームスは、当社の完全子会社であり、本分割に際して、株式その他の金銭等の割当及び交付は行いません。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。