半期報告書-第30期(2024/06/01-2025/05/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(インテリジェントシステムズ株式会社)
当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、インテリジェントシステムズ株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年12月25日に当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 インテリジェントシステムズ株式会社
事業の内容 業務用アプリケーションなどのソフトウエア開発及びコンピュータシステムの運用・保守
② 企業結合を行った主な理由
2025年5月期で第30期を迎えた当社は、『SHINKA経営』を標榜し、グループ経営としてDXソリューション事業、Techwiseコンサルティング事業、ゲームコンテンツ事業を展開しております。また、「ソフトウエアを通じて豊かな社会インフラを創造し、持続可能な社会へ貢献する」をミッションに、社員をはじめ、ステークホルダーの皆さまとの結びつきをより一層強めております。
こうした経営方針に基づき、更なる企業成長に向けた「お客様価値の最大化」、「より機動的な経営」を念頭に、新たな技術領域や商流の拡大に向けた様々な外部連携を積極的に推進してまいりました。
1978年設立のインテリジェントシステムズ株式会社(以下、インテリジェントシステムズ社という。)は、業務用アプリケーションなどのソフトウエア開発およびコンピュータシステムの運用・保守を手掛けています。
ソフトウエア開発部門では、生産管理・物流システムやビル入退室管理システム、公営競技、官庁向けシステムなどの業務アプリケーション開発のほか、仲卸販売戦略情報システムなどのアプリケーション開発を手掛けています。
コンピュータシステムの運用・保守部門では、ソフトウエア開発部門で開発したアプリケーションの運用・保守のほか、ICT化推進を目的とした業務支援システムなど、同社が開発したシステムの運用も行っています。
今回インテリジェントシステムズ社が長い歴史の中で培った実績とそれに裏付けられた開発力と顧客基盤が、当社グループに加わることでDXソリューション事業のさらなる拡大が想定され、新規ソリューションビジネスの創出、ひいては受託開発事業の成長へと繋がると判断し、本株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年12月25日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
80%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の80%を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	76,000千円
取得原価		76,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,800千円(概算額)
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式会社Almondo)
当社は、2024年12月19日開催の取締役会において株式会社Almondoの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2024年12月20日付で株式譲渡契約を締結し、2024年12月25日に当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Almondo
事業の内容 AIソリューションの開発、販売、提供
② 企業結合を行った主な理由
2025年5月期で第30期を迎えた当社は、『SHINKA経営』を標榜し、グループ経営としてDXソリューション事業、Techwiseコンサルティング事業、ゲームコンテンツ事業を展開しております。また、「ソフトウェアを通じて豊かな社会インフラを創造し、持続可能な社会へ貢献する」をミッションに、社員をはじめ、ステークホルダーの皆さまとの結びつきをより一層強めております。
こうした経営方針に基づき、更なる企業成長に向けた「お客様価値の最大化」、「より機動的な経営」を念頭に、新たな技術領域や商流の拡大に向けた様々な外部連携を積極的に推進してまいりました。
Almondo社は、東京都文京区本郷に拠点を構える、東京大学 松尾研発スタートアップで、現在は、AIソリューションの開発、販売、提供を中心に事業を展開しております。
その組織構成は、株式会社松尾研究所や研究機関にてAIの研究・実装に携わり、プロダクト開発を多数行ってきた人材が集うプロフェッショナル集団です。東京大学大学院工学系研究科人工物工学研究センター/技術経営戦略学専攻松尾豊教授(現:技術顧問)の支援も受けており、研究だけではない実務的な事業会社としてその存在が認知されております。
加えて、自社事業の更なる成長と、企業におけるAI活用を加速すべく、2023年12月12日には、iU情報経営イノベーション専門職大学教授江端浩人氏を顧問に迎えるなど、着実に研究成果を実らせております。
Almondo社は、「テクノロジーで、あらゆる「ひと」の力を解き放つ」をミッションとして掲げており、今回の当社との資本提携を1つの契機として、日に日に必要性が高まるAIという次世代先端技術の『社会実装』を目指しており、その実現に向けて当社グループが協働推進すべく、本株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年12月25日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の51%を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	510,000千円
取得原価		510,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,300千円(概算額)
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。