新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/08/26 14:35

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

1.第1回新株予約権

決議年月日	2019年5月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役2 当社従業員5 (注)1
新株予約権の数(個) ※	300 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 30,000 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	73 (注)3
新株予約権の行使期間 ※	2021年6月1日から2029年5月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 73資本組入額 36.5
新株予約権の行使の条件 ※	① 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。② 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。④ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。⑤ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。⑥ 当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)したことにより本新株予約権を行使する場合、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を行使可能な上限数とする。また、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた数とする。ⅰ 株式公開した日と2021年6月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、割当数の5分の1を上限として行使することができる。ⅱ 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の5分の2から上記ⅰで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。ⅲ 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から1年間は、割当数の5分の3から上記ⅰ乃至ⅱで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。ⅳ 権利行使開始日から起算して3年を経過した日から1年間は、割当数の5分の4から上記ⅰ乃至ⅲで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。ⅴ 権利行使開始日から起算して4年を経過した日から2029年5月20日までは、割当数から上記ⅰ乃至ⅳで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職による権利喪失、付与対象者の取締役就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したこと等により、有価証券報告書提出日現在(2024年8月26日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名及び当社従業員4名となっております。

2024/08/26 14:35

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年5月22日	2020年7月13日	2022年1月14日
付与対象者の区分及び人数	取締役2名従業員5名	取締役1名従業員2名	取締役2名従業員6名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 66,000株	普通株式 18,000株	普通株式 362,000株
付与日	2019年5月31日	2020年7月31日	2022年1月31日
権利確定条件	権利行使時において、当社、子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有することを要する。	権利行使時において、当社、子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有することを要する。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年6月1日から2029年5月20日まで	2022年8月1日から2030年7月12日まで	2022年1月31日から2032年1月30日まで

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2024/08/26 14:35

#4 事業等のリスク

(13) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は399,200株であり、当連結会計年度末現在の発行株式総数7,268,200株の5.49%に相当しております。
新株予約権の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。

2024/08/26 14:35

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/08/26 14:35

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

2024/08/26 14:35

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2024/08/26 14:35

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 14,400株
2.自己株式に関する事項

2024/08/26 14:35

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

80円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,269.60円
資本組入額 632024/08/26 14:35

#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/08/26 14:35

#11 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.当連結会計年度の1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年6月1日至 2023年5月31日)	当連結会計年度(自 2023年6月1日至 2024年5月31日)
普通株式増加数(株)	―	44,026
(うち新株予約権(株))	(―)	(44,026)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	第3回新株予約権新株予約権の数 3,620個(普通株式 362,000株)

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年5月31日)	当連結会計年度(2024年5月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,884	7,884
(うち新株予約権(千円))	(7,884)	(7,884)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	4,156,038	4,349,411

2024/08/26 14:35