有価証券報告書-第19期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社を含むセレンディップグループは、「すべてのステークホルダーに価値と成長をもたらす100年企業グループ」創出というグループビジョンを掲げており、このビジョンを達成するために経営の効率性・健全性・透明性を高め、グループ全社での最適な経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社はこの基本方針を踏まえ、グループ会社の経営管理やコンプライアンス、内部監査等に関する規程を定めております。
また、ビジョンの達成には株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明かつ健全な経営を行ってまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月28日開催の第19回定時株主総会において、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社が設置する各機関の状況は以下のとおりです。
(a)取締役会
当社の取締役会は、提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(代表取締役社長兼CEO 竹内 在、取締役CIO 髙村徳康、取締役CFO 北村隆史)、監査等委員である取締役4名(取締役 西山一彦、社外取締役 村松高男、社外取締役 山口 豪、社外取締役 橋詰水音)の計7名で構成され、議長は代表取締役社長兼CEOであります。取締役会は、「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則として毎月1回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、提出日現在において監査等委員である取締役4名(常勤取締役 西山一彦、社外取締役 村松高男、社外取締役 山口 豪、社外取締役 橋詰水音)で構成され、原則として取締役会と同日に毎月1回開催するほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査等委員会を開催します。
監査等委員会は、独立の機関として取締役の職務執行を監督するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した多面的な監督活動を展開します。
また、常勤監査等委員である取締役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧・検証を通し監督機能の強化を図るとともに、子会社の監査役を兼任しグループ全体でのモニタリングの実効性を高めます。
監査等委員である取締役及び監査等委員会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査等委員会監査等基準」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」の6～10に定めております。
(c)会計監査人
当社は会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、当監査法人は2024年6月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任となりました。同株主総会においてあらたな会計監査人として五十鈴監査法人を選任し決議されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
③ 内部統制及び業務執行体制
当社では、内部統制及びリスク管理体制として、代表取締役社長兼CEOの直轄組織である内部監査室と取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。業務執行体制としては当社各部門及び関係会社の業務執行管理に加え、投融資に関する取締役会の諮問機関として投資・資金調達委員会を設置しております。
(a)内部監査室
内部監査室は、内部監査室長1名で構成され、グループ共通の「内部監査規程」に則り、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることを目的としております。
(b)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、グループ共通の「リスク・コンプライアンス委員会規程」に則り、当社グループ全体の経営に関する法令等の遵守と教育、リスク管理体制の整備とリスク発生時の最小化、再発防止を図ることを目的とし、必要に応じ適時開催しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成は、取締役CFO 北村隆史を委員長、内部監査室長を議長とし、当社グループの取締役及び監査等委員である取締役 西山一彦の複数名でなっております。
また、グループ共通の「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めております。
(c)当社各部門及び関係会社管理体制
当社各部門及び関係会社管理体制としては、「セレンディップグループGRCSマニュアル(ガバナンス・リスク・コンプライアンス・セキュリティ)」及び「関係会社管理規程」を定め、これらに基づいて行っております。
子会社管理として、各子会社の取締役には、当社代表取締役社長兼CEO及び当社の子会社管理を所管するコーポレート企画本部の社員が就任し、コーポレート企画本部員が取締役又は管理者として各子会社の経営指導を行っております。原則毎月1回、各子会社の取締役会において、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、重要事項の決議を実施しております。
また、当社グループの方針・戦略を当社各部門及び各関係会社に共有し、グループ全体最適実現に向けた連携・体制整備を促進するため、当社常勤取締役及び各子会社代表取締役等を当社執行役員とする執行役員制度を導入しております。「執行役員会規程」に則り、定期的に執行役員会を開催しております。
(d)投融資管理体制
投融資管理体制として、取締役会の諮問機関である投資・資金調達委員会を設置しております。投資・資金調達委員会は、代表取締役社長兼CEO 竹内 在を議長とし、社外取締役を除く取締役CIO 髙村徳康、取締役CFO 北村隆史、及びインベストメント担当執行役員で構成され、「投資・資金調達委員会規程」に則り開催しております。当社グループの企業価値向上を目指した事業投資及び株式の譲り受け等、当社及び関係会社の重要な投融資に係る検討について、取締役会での決議に先立ち投資・資金調達委員会において議論されます。投資・資金調達委員会で議論された事項は取締役会へ答申され、取締役会での決議をもって投融資の実行となります。
また、利益相反取引の防止等、法令等に抵触するおそれを排除するための議論も行っております。

④ 内部統制システムの整備状況
当社は、当社グループの業務の適正性を確保するための体制として、2024年6月28日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を改訂し、この方針に基づいて内部統制システムの整備を行っております。方針の内容は以下のとおりです。
「内部統制システム構築の基本方針」
1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①セレンディップ・ホールディングス株式会社(以下、当社という。)及びその子会社(以下、セレンディップグループという。)は、コンプライアンスの取組みに関わる基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、セレンディップグループの取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程及び社内規範の遵守の確保を目的として制定した「セレンディップグループ行動規範」を率先垂範し遵守することを徹底する。
②セレンディップグループは、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、企業経営に関係する法令等の遵守と教育を行う。また、「内部通報者保護規程」を定め、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
③監査等委員及び内部監査室は、連携してコンプライアンス体制を監査し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行い、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
④セレンディップグループは、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①セレンディップグループの取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款・「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
②セレンディップグループの情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、保有情報等の適切な活用・保全・運用を行う。
③セレンディップグループの個人情報及び特定個人情報については、法令・「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①セレンディップグループの組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は、「リスク管理規程」に基づき担当部署が行う。
②セレンディップグループの各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制のもと、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
③セレンディップグループは、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の整備とリスク発生時の最小化・再発防止を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①セレンディップグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の目的・運営に係る事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を原則月1回開催し必要に応じて臨時開催する。セレンディップグループの取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告し実績管理を行う。
②セレンディップグループの取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
③取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
④使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
5.セレンディップグループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
①セレンディップグループのグループ経営の基本原則に従い、「セレンディップグループ行動規範」を通じて、当社及びその子会社の独立性を尊重しつつ、高い倫理観をもって、セレンディップグループ全体の経営を推進する。
②セレンディップグループの経営については、原則として当社から経営実務を積んだプロフェッショナル人材を取締役もしくは使用人としてグループ会社に派遣し、グループ会社の事業運営及び損失の危険の管理を行い、事業の適正を確保する。
③セレンディップグループに関する諸手続及び管理体制については、「関係会社管理規程」に定め、セレンディップグループに関する業務の円滑化と管理の適正化を図る。セレンディップグループの管理を担当する部門は、人事総務部門とし、セレンディップグループが効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導し、必要と認めたときは、関係部門に管理指導を依頼することができる。
④セレンディップグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
①監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。
②監査等委員会が指名する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。
7.取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
①セレンディップグループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員の求めに応じて会社の業務執行状況及び会計処理を報告および必要な情報提供を行う。
②常勤監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
③内部監査室は、セレンディップグループにおける内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査等委員会に定期的に報告する。また、内部監査室は、セレンディップグループの監査等委員でない取締役に「セレンディップグループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査等委員会に直ちに報告する。
8.監査等委員に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
セレンディップグループは、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告した者に対し、「内部通報者保護規程」を準用し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に周知徹底する。
9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
セレンディップグループは、監査等委員会からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
②監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査を行う。

⑤ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(b) 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
(c) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査等委員である社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社のすべての取締役及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
竹内 在	16回	16回
髙村 徳康	16回	16回
小谷 和央	16回	16回
内藤 由治	16回	14回
藤田 豪	16回	13回

取締役会における具体的な検討内容は、当社及びグループ会社の組織体制や役員・幹部人事に関する事項、従業員の人事・報酬制度に関する事項、中期経営計画に関する事項、その他の会社経営・グループ経営に関する重要事項等であります。