新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2021/10/28 15:49

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第5回新株予約権(ストック・オプション)
決議年月日	2018年2月2日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1
新株予約権の数(個)※	5,160(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 516,000(注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	100(注)3、7
新株予約権の行使期間※	自 2018年2月5日 至 2028年2月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 103資本組入額 52(注)7
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2021年7月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(注)1 株式数に換算して記載しております。なお、2021年4月2日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

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#4 事業等のリスク

創業以来、代表取締役社長を務めている阪口琢夫は、当社グループの経営方針や事業戦略構築等において重要な役割を果たしております。当社グループは、事業拡大に伴い代表者に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、現状においては何らかの理由により代表者が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(16)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、当社グループの取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末日現在の新株予約権による潜在株式総数は890,700株であり、発行済株式総数4,649,000株の19.2%に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

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#5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の権利行使)	730,000	74,825,000	-	-
保有自己株式数	-	-	-	-

(注)1.2021年3月12日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式8,700株を消却しております。
2.2021年4月2日付で、当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による分割後の株式数を記載しております。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.2021年7月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
2.2021年8月31日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式発行により114,600株、また、2021年8月1日から2021年9月30日までの期間における新株予約権の行使により400株、発行済株式総数が増加しております。
3.提出日現在の発行数には、2021年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

式分割(1:10)によるものであります。
2.自己株式8,700株の消却による減少であります。
3.株式分割(1:100)によるものであります。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 131,100千円
5.決算日後、2021年8月31日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式114,600株(割当価格874円、資本組入額437円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,080千円増加しております。
6.2021年8月1日から2021年9月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26千円増加しております。なお、2021年10月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。2021/10/28 15:49

#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。
社外取締役の曽山明彦は、経営者としての豊富な経験を活かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に活かして頂くため、当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を2,500株保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における豊富な実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

2021/10/28 15:49

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は559,825千円となり、前連結会計年度末に比べ388,608千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を184,503千円計上、新株の発行により131,100千円、新株予約権の行使により73,000千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況

2021/10/28 15:49

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/10/28 15:49

#13 追加情報、財務諸表（連結）

(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

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#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2019年8月1日至 2020年7月31日)	当連結会計年度(自 2020年8月1日至 2021年7月31日)
普通株式増加数(株)	-	1,589,514
(うち新株予約権(株))	(-)	(1,589,514)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権4種類(新株予約権の数15,886個)	新株予約権5種類(新株予約権の数8,911個)

(注)当社は、2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、普通株式の期中平均株式数を算定しております。

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