当社は、2022年9月22日開催の当社執行役会において、株式会社CultureStudioTokyo及びその子会社である株式会社trippieceを取得し、連結子会社とすることについて決議いたしました。なお、株式会社trippieceは同社を存続会社として株式会社CultureStudioTokyoを吸収合併する予定であります。
これに伴い、当社の特定子会社に異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(株式会社CultureStudioTokyo)
① 名称 :株式会社CultureStudioTokyo
② 住所 :東京都渋谷区神宮前一丁目14番30号
③ 代表者の氏名:代表取締役 田中 勝基
④ 資本金 :1百万円
⑤ 事業の内容 :ローカルストア広報支援Saas事業「BUZMA」
(株式会社trippiece)
① 名称 :株式会社trippiece
② 住所 :東京都港区北青山三丁目6番7号
③ 代表者の氏名:代表取締役 田中 勝基
④ 資本金 :26百万円
⑤ 事業の内容 :旅行おでかけCGMサービス事業「RETRIP」
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社CultureStudioTokyo)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後(株式取得後): 807,157個(うち間接所有分-個)
異動後(吸収合併後): -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後(株式取得後): 58%(うち間接所有分-%)
異動後(吸収合併後): -%
(株式会社trippiece)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 12,218,418個(うち間接所有分9,774,735個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%(うち間接所有分80%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
(株式会社CultureStudioTokyo)
① 異動の理由 :当社が株式会社CultureStudioTokyo株式の取得をすることにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
また、株式会社trippieceが同社を存続会社、株式会社CultureStudioTokyoを消滅会社とする吸収合併することで、株式会社CultureStudioTokyoは当社の特定子会社に該当しないこととなる予定であります。
② 異動の年月日:2022年10月4日(予定)(株式取得時)
2022年12月1日(予定)(吸収合併時)
(株式会社trippiece)
① 異動の理由 :当社が株式会社trippiece株式及び同社の親会社である株式会社CultureStudioTokyo株式の取得をすることにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2022年10月4日(予定)
以 上