当社は、2021年10月1日開催の執行役会において、2022年1月1日(予定)を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ロコガイド(以下、「ロコガイド」といいます。)が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業並びに株式会社くふう中間持株会社(以下、「中間持株会社」といいます。)が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業を、それぞれ当社が承継する会社分割を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	分割会社①	分割会社②
商号	株式会社ロコガイド	株式会社くふう中間持株会社
本店の所在地	東京都港区三田一丁目4番28号	東京都港区三田一丁目4番28号
代表者の氏名	代表取締役 堀口 育代	代表取締役 穐田 誉輝
資本金の額	2,259百万円(2021年3月31日現在)	75百万円(2020年9月30日現在)
純資産の額	5,785百万円(2021年3月31日現在)	4,273百万円(2020年9月30日現在)
総資産の額	6,522百万円(2021年3月31日現在)	10,076百万円(2020年9月30日現在)
事業の内容	チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等	・グループ全体の経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務 ・グループ会社における事業活動の推進及び支援に係る業務 ・起業家、若手経営者、ベンチャー企業の支援に係る業務

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割会社①(株式会社ロコガイド)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	1,008百万円	1,424百万円	2,023百万円
営業利益	146百万円	342百万円	480百万円
経常利益	145百万円	340百万円	472百万円
当期純利益	156百万円	221百万円	351百万円

分割会社②(株式会社くふう中間持株会社)

決算期	2019年9月期	2020年9月期
売上高	290百万円	680百万円
営業損失(△)	△107百万円	△39百万円
経常損失(△)	△101百万円	△173百万円
当期純損失(△)	△102百万円	△451百万円

(注)当該会社は2018年10月1日設立のため、2019年9月期及び2020年9月期の2期分を記載しております。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	株式会社ロコガイド	株式会社くふう中間持株会社
大株主の氏名又は名称	株式会社くふうカンパニー	株式会社くふうカンパニー
発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)	100	100

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	株式会社ロコガイド	株式会社くふう中間持株会社
資本関係	当社の100%子会社であります。	当社の100%子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。	役員の兼任があります。
取引関係	業務委託に係る取引を行っております。	業務委託に係る取引を行っております。

2.当該吸収分割の目的
当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月1日付でロコガイドと中間持株会社(以下、「両社」といいます。)の完全親会社として設立されました。統合グループが掲げる推進項目のうち、「グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化」及び「投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大」の実現に向けて、統合グループの経営管理機能及び投資関連事業を当社に集約することを目的に、当該機能及び事業を当社が簡易吸収分割により承継することといたしました。
当該吸収分割を実行することにより、各事業会社に対して人事総務業務、財務経理業務、法務業務、コーポレート・コミュニケーション業務、情報システムに関する業務等の間接業務を提供することで、効率的なグループ事業運営の体制の構築を目指してまいります。また、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大により、生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓を推進してまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
ロコガイド及び中間持株会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、当該事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
イ.日程
当社執行役会決議 2021年10月1日
吸収分割契約書締結日 2021年10月1日
実施予定日(効力発生日) 2022年1月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であり、ロコガイド及び中間持株会社においては会社法第784条第1項に基づく略式吸収分割であるため、吸収分割契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社くふうカンパニー
(2)本店の所在地: 東京都港区三田一丁目4番28号
(3)代表者の氏名: 取締役兼代表執行役 穐田 誉輝
(4)資本金の額 : 10百万円
(5)純資産の額 : 現時点で確定しておりません。
(6)総資産の額 : 現時点で確定しておりません。
(7)事業の内容 : 毎日のくらしに係る日常生活関連事業等やライフイベントに係る住まい・結婚関連事業等を営む子会社等の経営管理、及びこれに附帯又は関連する一切の事業
以 上