臨時報告書

当社は、2023年5月15日開催の当社取締役会において、株式会社Zaim(以下、「Zaim」といいます。)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2023年7月1日とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)についての株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社Zaim
本店の所在地: 東京都港区三田一丁目4番28号
代表者の氏名: 代表取締役 閑歳 孝子
資本金の額 : 29百万円
純資産の額 : 349百万円(2022年8月31日現在)
総資産の額 : 489百万円(2022年8月31日現在)
事業の内容 : 家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2020年8月期	2021年8月期	2022年8月期
売上高	297	418	497
営業利益	35	101	134
経常利益	35	102	137
当期純利益	25	69	90

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
当社	51.09
閑歳孝子	40.87
穐田誉輝	7.72
その他個人1名	0.33

(注)上記は、2023年2月28日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はZaimの株式47,000株を所有しております。
人的関係 Zaimの取締役4名のうち2名及び監査役の1名は当社の取締役または執行役を兼任しております。
取引関係 当社はZaimとの間に経営支援業務の受託をしております。
(2) 本株式交換の目的
当社グループはAI技術の進展など急速に変化する市場環境に迅速に対応し、機動的な経営判断を行うことを目的に、「AI for User First」を掲げ、AIを活用することにより、満足度の高いサービスを多くのユーザーへ届けることを目指しております。そのための組織再編の一環として、当社の連結子会社であり、1,000万ダウンロードを超える個人向け家計簿アプリ「Zaim」を運営している株式会社Zaimを株式交換により当社の完全子会社といたします。また、本株式交換後、Zaimを存続会社として当社グループのサービス開発支援会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併し、合併後の商号を株式会社くふうAIスタジオとする予定です。これらの組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進してまいります。
Zaimの完全子会社化を株式交換によって行うことで、当社の現金保有が確保され、AIを活用した新規事業への投資及び既存事業推進等の機動的な経営判断が可能となります。また、本株式交換によって、Zaim代表取締役であり同社の発行済み株式数の40.87%を保有する閑歳孝子氏(以下「閑歳氏」といいます。)に当社株式が割当交付されることになりますが、閑歳氏に当社株式を保有していただくことで閑歳氏による 当該事業領域の更なる牽引が期待されます。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、Zaimを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により本株式交換契約につき株主総会の承認を得ることなく行われる予定です。また、Zaimにおいては、2023年5月15日開催の臨時株主総会において本株式交換契約について承認されております。
② 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	Zaim (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	38
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:1,710,000株(予定)

(注)1.株式の割当比率
Zaimの普通株式(以下「Zaim 株式」といいます。)1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)38株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するZaim株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びZaimで協議し合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がZaimの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるZaimの株主に対して、その所有するZaim株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありませんが、自己株式の総数が本株式交換により交付する株式数に満たない場合には、不足分についてのみ新たに株式を発行する予定です。(参考:2023年3月31日時点の自己株式数は1,001,793株です。また、2023年3月30日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、1,000,000株を上限に自己株式を取得する予定です。)
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社であるZaimは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社とZaimとの間で、2023年5月15日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社くふうカンパニー(以下「くふうカンパニー」という。)と株式会社Zaim(以下「Zaim」という。)とは、2023年5月15日付(以下「本締結日」という。)で、以下の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
くふうカンパニー及びZaimは、くふうカンパニーを株式交換完全親会社、Zaimを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)により、Zaimの発行済普通株式の全部をくふうカンパニーに取得させる。
第2条(当事会社の商号及び住所)
くふうカンパニー及びZaimの商号及び住所は、以下のとおりである。
くふうカンパニー
商号:株式会社くふうカンパニー
住所:東京都港区三田一丁目4番28号
Zaim
商号:株式会社Zaim
住所:東京都港区三田一丁目4番28号
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年7月1日とする。但し、株式交換手続の進行状況に応じて必要があるときは、両当事者が協議の上、効力発生日を変更することができる。
第4条(株式の割当て)
1.くふうカンパニーは、本株式交換に際して、効力発生日の直前時におけるZaimの株式名簿に記載または記録された株主(くふうカンパニーを除き、以下「Zaim株主」という。)に対して、その保有するZaimの普通株式の数の合計に38を乗じて得た数のくふうカンパニーの普通株式を割当交付する。
2.前項に従いくふうカンパニーが割当交付するくふうカンパニーの普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、くふうカンパニーは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第5条(くふうカンパニーの資本金及び準備金の額)
本株式交換により資本金、資本準備金は増加しない。ただし、効力発生日におけるくふうカンパニーの自己株式保有状況により、両当事者の合意に基づき、資本金、資本準備金の増加を決定することができる。
第6条(承認等の手続き)
くふうカンパニー及びZaimは、効力発生日の前日までに、関係法令の規定に従い本株式交換に必要な事項の承認を得る。
第7条(株式交換の実行)
第6条(承認等の手続き)に規定する承認が得られていることが条件に、くふうカンパニーは、Zaim株主に対して、第4条により算出された株式数に相当するくふうカンパニーの株式を、Zaimの株式と引換えに引渡す。当該引渡しの時点で、当該株式にかかる全ての権利、権限及び株主としての地位が移転する。
第8条(善管注意義務)
くふうカンパニー及びZaimは、本締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって各自の業務を執行し、一切の財産の管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ両当事者が協議の上合意して実行する。
第9条(株式の譲渡承認の禁止)
Zaimは、くふうカンパニーの承諾を得た場合を除き、本締結日後効力発生日までの間にその株主から株式の譲渡承認の請求があったとしても、これを承認してはならない。
第10条(本契約の解除等)
本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、くふうカンパニーまたはZaimの資産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、両当事者が協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(契約の修正)
本契約は、両当事者間の書面の合意によらない限り、一切の修正、変更等ができない。
第12条(費用)
くふうカンパニー及びZaimが、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
第13条(完全合意)
本契約は、本契約に関する両当事者間の完全なる合意を構成するものであり、本契約締結日までの両当事者間の一切の契約、合意、約定その他の約束(書面によると口頭によるとを問わない。)は、本契約に別段の定めのある場合を除き、本契約の締結をもって失効する。
第14条(本契約上の地位等の譲渡禁止)
くふうカンパニー及びZaimは、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位または本契約に基づく権利もしくは義務の全部または一部を、第三者に譲渡もしくは継承させ、または担保に供してはならない。
第15条(本契約の効力)
本契約は、第6条(承認等の手続き)に定める承認が得られないときは、その効力を失う。
第16条(管轄裁判所)
くふうカンパニー及びZaimは、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
各当事者は、本契約締結の証として、本書2通への記名押印、または本書への電子署名を行い、記名押印を行った場合には本書各1通を保有する。
東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社くふうカンパニー
代表執行役 穐田 誉輝
東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社Zaim
代表取締役 閑歳 孝子
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる上記「(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当ての比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求めることとし、当社及びZaimから独立した東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「TFA」といいます。)に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
TFAは、当社の株価については上場株式であることから、市場株価法及びDCF法を採用して算出を行い、非上場会社であるZaimの株価についてはDCF法をもとにして、株式価値を算定し、当社は、算定結果につきTFAより株式交換比率算定報告書を受領いたしました。市場株価法は、2023年5月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。なお、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。

	当社	Zaim
市場株価法	1	33.018～47.096
DCF法	1	28.882～43.145

当社及びZaimは、TFAから受領した算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることを決定いたしました。
なお、DCF法の前提とした当社の事業計画において、2024年9月期及び2025年9月期について、既存事業の成長に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。また、Zaimの事業計画においては、2024年9月期及び2025年9月期について、有料会員数及びデータ分析ビジネスの拡大による増収に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社くふうカンパニー
本店の所在地: 東京都港区三田一丁目4番28号
代表者の氏名: 取締役兼代表執行役 穐田 誉輝
資本金の額 : 13百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : グループ全体の経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務
グループ会社における事業活動の推進及び支援に係る業務
起業家、若手経営者、ベンチャー企業の支援に係る業務
投資関連事業及びそれに付帯する業務
以 上