有報情報
- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
- ③【その他の新株予約権等の状況】2021/09/16 15:00
該当事項はありません。 - #2 ストックオプション制度の内容（連結）
- ①【ストックオプション制度の内容】2021/09/16 15:00
(第6回新株予約権)
※最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。決議年月日 2014年12月24日 付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 2当社監査役 2(注)6当社従業員 22 新株予約権の数(個)※ 56 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 5,600[11,200](注)1、5 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 500[250](注)2、5 新株予約権の行使期間 ※ 自 2017年1月1日 至 2022年12月31日 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ 発行価格 500[250]資本組入額 250[125](注)5 新株予約権の行使の条件 ※ (注)3 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)4 - #3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
- (1)ストック・オプションの内容2021/09/16 15:00
第6回新株予約権 第7回新株予約権 第8回新株予約権 付与対象者の区分及び人数 当社取締役 2名当社監査役 2名当社従業員 22名 当社従業員 10名 当社取締役 2名当社監査役 1名当社従業員 6名KKキャピタル株式会社(注)3 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 普通株式 18,400株 普通株式 2,000株 普通株式 237,600株 付与日 2014年12月26日 2014年12月26日 2018年3月30日 権利確定条件 (注)2 (注)2 (注)2 対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。 権利行使期間 自 2017年1月1日至 2022年12月31日 自 2017年1月1日至 2022年12月31日 自 2018年3月30日至 2028年3月29日 第9回新株予約権 第10回新株予約権 第11回新株予約権 付与対象者の区分及び人数 社外協力者 1名 当社従業員 31名 当社取締役 2名社外協力者 1名 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 普通株式 132,000株 普通株式 11,000株 普通株式 105,140株 付与日 2018年3月30日 2018年3月30日 2019年5月17日 権利確定条件 (注)2 (注)2 (注)2 対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。 権利行使期間 自 2018年3月30日至 2028年3月29日 自 2020年3月30日至 2028年3月29日 自 2019年5月17日至 2029年5月16日 第12回新株予約権 第13回新株予約権 第14回新株予約権 付与対象者の区分及び人数 当社監査役 3名社外協力者 6名 当社取締役 3名当社従業員 46名 当社取締役 1名 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 普通株式 27,180株 普通株式 20,320株 普通株式 35,800株 付与日 2019年5月17日 2019年5月17日 2019年10月15日 権利確定条件 (注)2 (注)2 (注)2 対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。 権利行使期間 自 2019年5月17日至 2029年5月16日 自 2021年5月17日至 2029年5月15日 自 2019年10月15日至 2029年9月30日
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年6月4日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。第15回新株予約権 付与対象者の区分及び人数 当社従業員 1名 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 普通株式 10,800株 付与日 2019年10月15日 権利確定条件 (注)2 対象勤務期間 期間の定めはありません。 権利行使期間 自 2021年10月15日至 2029年9月30日
2.新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位、または、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者として認定された地位であることを要します。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。 - #4 事業等のリスク
- 当社は、株主に対する利益還元と同時に財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。内部留保資金につきましては、システム開発投資、広告宣伝活動及び優秀な人材の採用等の必要資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用してまいりたいと考えておりますが、今後の配当実施の可能性、実施時期については今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案して決定していきたいと考えております。2021/09/16 15:00
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権を付与しております。また、一部社外協力者に対しても継続的な協力関係の維持のため新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。 - #5 取得者の概況（連結）
- 付与
(注)1.当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権2021/09/16 15:00 - #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
- (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利2021/09/16 15:00
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 - #7 株主の状況（連結）
- 8.特別利害関係者等(当社代表取締役の二親等内の血族)2021/09/16 15:00
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。 - #8 株主資本等変動計算書関係（連結）
- 該当事項はありません。2021/09/16 15:00
3.新株予約権等に関する事項
- #9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- 社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2021/09/16 15:00
- #10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
- 社外取締役の長山裕一は、証券会社において引受業務の豊富な経験や様々な企業の役員として経営監督の経験を有しており、それらを当社の経営監視に活かしていただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。2021/09/16 15:00
社外監査役の石橋慶太は、EY新日本有限責任監査法人において公認会計士として15年間様々な企業の会計監査に携わり、財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式4,000株、新株予約権6,525個を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の金重凱之は、警察庁での危機管理対策責任者など要職に就いた経験から、ガバナンス強化やリスク管理について深い知見があることから、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。 - #11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
- 2021/09/16 15:00
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③ 発行年月日 2019年5月17日 2019年5月17日 2019年5月17日 種類 第11回新株予約権 第12回新株予約権 第13回新株予約権 発行数 普通株式52,570株 普通株式13,590株 普通株式10,160株 資本組入額の総額 39,848,060円 10,301,220円 7,701,280円 発行方法 2019年5月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 2019年5月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 2019年5月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 保有期間等に関する確約 - - - 項目 新株予約権④ 新株予約権⑤ 発行年月日 2019年10月15日 2019年10月15日 種類 第14回新株予約権 第15回新株予約権 発行数 普通株式17,900株 普通株式5,400株 資本組入額の総額 13,568,200円 4,093,200円 発行方法 2019年9月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 2019年9月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 保有期間等に関する確約 - - 項目 新株予約権⑥ 新株予約権⑦ 新株予約権⑧ 新株予約権⑨ 発行年月日 2020年3月31日 2020年3月31日 2020年3月31日 2020年3月31日 種類 第16回新株予約権 第17回新株予約権 第18回新株予約権 第19回新株予約権 発行数 普通株式4,700株 普通株式5,400株 普通株式15,600株 普通株式2,400株 資本組入額の総額 6,594,100円 7,576,200円 21,886,800円 3,367,200円 発行方法 2020年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 2020年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 2020年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 2020年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 保有期間等に関する確約 (注)3 (注)3 (注)3 (注)3
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。項目 新株予約権⑩ 新株予約権⑪ 新株予約権⑫ 発行年月日 2021年3月31日 2021年3月31日 2021年3月31日 種類 第20回新株予約権 第21回新株予約権 第22回新株予約権 発行数 普通株式2,000株 普通株式1,000株 普通株式10,000株 資本組入額の総額 3,000,000円 1,509,000円 15,000,000円 発行方法 2021年3月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 2021年3月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 2021年3月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 保有期間等に関する確約 (注)3 (注)3 (注)3
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。 - #12 重要な後発事象、財務諸表（連結）
- 2.ストック・オプションの発行2021/09/16 15:00
当社は、2020年3月19日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の業績及び企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲や士気を高めることを目的として2020年3月27日開催の定時株主総会にて当社の取締役、従業員及び社外協力者に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件を付議することを決議しております。
なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」をご参照ください。 - #13 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）
- 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。2021/09/16 15:00
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。当第2四半期累計期間(自 2021年1月1日至 2021年6月30日) 普通株式の期中平均株式数(株) 3,618,566 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 2021年3月26日開催の取締役会決議による第20～第22回新株予約権新株予約権の数 13,000個(普通株式 26,000株)
2.当社は、2021年6月4日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。 - #14 １株当たり情報、財務諸表（連結）
- 3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。2021/09/16 15:00
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。当事業年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日) 普通株式の期中平均株式数(株) 3,564,022 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 新株予約権10種類(新株予約権の数194,480個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。
当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)当事業年度(2019年12月31日) 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 144 (うち新株予約権)(千円) (144) 普通株式に係る期末の純資産額(千円) △22
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
