有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

(5)【所有者別状況】

							2025年12月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	6	17	19	52	11	1,941	2,046	-
所有株式数 (単元)	-	23,676	4,828	31,198	14,507	60	109,140	183,409	10,610
所有株式数の 割合(%)	-	12.91	2.63	17.01	7.91	0.03	59.51	100	-

(注)自己株式5,811株は、「個人その他」に58単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	60,000,000
計	60,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2025年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年3月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	18,351,510	18,368,340	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	18,351,510	18,368,340	-	-

(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権

決議年月日	2019年9月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1、当社従業員 12(注)8.
新株予約権の数(個) ※	5,120 (注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 76,800 (注)1.(注)7.
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	134(注)2.(注)7.
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年10月1日 至 2029年9月29日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 134 資本組入額 67(注)3.(注)7.
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6.

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)に おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省 略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、15株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員(以下「役務等提供者」という。)としての地位を有することとなった日(以下「参画日」という。)または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日(以下「株式公開日」という。)からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から2年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降(同日を含む。)、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
(1)権利行使基準期間が2年未満の場合 零
(2)権利行使基準期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数
(3)権利行使基準期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数
(4)権利行使基準期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数
5.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(4)当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(5)当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)3に準じて決定する。
7.2021年5月13日開催の取締役会決議により2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で、また2025年2月14日開催の取締役会決議により2025年3月16日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の権利行使、取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員3名となっております。
第3回新株予約権

決議年月日	2020年12月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2、当社従業員 53(注)8.
新株予約権の数(個) ※	11,986 [10,864](注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 179,790 [162,960](注)1.(注)7.
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	567(注)2.(注)7.
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年12月29日 至 2030年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 567 資本組入額 284(注)3.(注)7.
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6.

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、15株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員(以下「役務等提供者」という。)としての地位を有することとなった日(以下「参画日」という。)または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日(以下「株式公開日」という。)からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から2年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降(同日を含む。)、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
(1)権利行使基準期間が2年未満の場合 零
(2)権利行使基準期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数
5.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(4)当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(5)当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)3に準じて決定する。
7.2021年5月13日開催の取締役会決議により2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で、また2025年2月14日開催の取締役会決議により2025年3月16日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員16名となっております。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年6月8日 (注)1	4,000,000	5,000,000	-	1,000	-	-
2021年10月6日 (注)2	600,000	5,600,000	576,840	577,840	576,840	576,840
2021年11月9日 (注)3	160,600	5,760,600	154,400	732,240	154,400	731,240
2022年5月9日 (注)4	-	5,760,600	△722,240	10,000	-	731,240
2023年5月12日 (注)5	5,400	5,766,000	10,813	20,814	10,813	742,054
2023年10月7日～ 2023年12月31日 (注)6	110,240	5,876,240	22,504	43,318	22,504	764,558
2024年1月1日～ 2024年3月31日 (注)6	21,750	5,897,990	13,687	57,005	13,687	778,245
2024年5月17日 (注)7	5,700	5,903,690	9,832	66,838	9,832	788,078
2024年6月1日 (注)8	-	5,903,690	△56,838	10,000	-	788,078
2024年7月1日～ 2024年12月31日 (注)6	39,900	5,943,590	8,792	18,792	8,792	796,870
2025年1月1日～ 2025年3月15日 (注)6	36,900	5,980,490	10,705	29,497	10,705	807,575
2025年3月16日 (注)9	11,960,980	17,941,470	-	29,497	-	807,575
2025年3月16日～ 2025年5月15日 (注)6	6,150	17,947,620	1,743	31,241	1,743	809,319
2025年5月16日 (注)10	21,000	17,968,620	17,797	49,038	17,797	827,116
2025年5月16日～ 2025年5月31日 (注)6	3,000	17,971,620	850	49,889	850	827,967
2025年6月1日 (注)11	-	17,971,620	△39,889	10,000	-	827,967
2025年6月1日～ 2025年12月31日 (注)6	379,890	18,351,510	44,165	54,165	44,165	872,133

(注)1.株式分割(1:5)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,090円
引受価額 1,922.80円
資本組入額 961.40円
払込金総額 1,153,680千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,922.80円
資本組入額 961.40円
割当先 SMBC日興証券株式会社
4.今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保し、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として、2022年3月29日開催の定時株主総会決議により、資本金の額を722,240千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は2022年5月9日であり、資本金の減資割合は98.6%となっております。
5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 4,005円
資本組入額 2,002.5円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名
当社の執行役員6名
当社の従業員19名
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 3,450円
資本組入額 1,725円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名
当社の執行役員5名
当社の従業員28名
8.今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保し、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として、2024年3月27日開催の定時株主総会決議により、資本金の額を56,838千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は2024年6月1日であり、資本金の減資割合は85.0%となっております。
9.株式分割(1:3)によるものであります。
10.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 1,695円
資本組入額 847.5円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名
当社の執行役員6名
当社の従業員26名
11.今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保し、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として、2025年3月26日開催の定時株主総会決議により、資本金の額を39,889千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は2025年6月1日であり、資本金の減資割合は80.0%となっております。
12.2026年1月1日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,830株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,771千円増加しております。

①【発行済株式】

				2025年12月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	5,800	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	18,335,100	183,351	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	10,610	-	-
発行済株式総数		18,351,510	-	-
総株主の議決権		-	183,351	-

(注)「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

②【自己株式等】

				2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
株式会社ワンキャリア	東京都渋谷区桜丘町20番1号	5,800	-	5,800	0.03
計	-	5,800	-	5,800	0.03

(注)上記の他、単元未満株式が11株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。