有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)1.当社は2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。
2.当社は2021年6月8日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 2021年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 4 | - | - | 5 | 9 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 16,250 | - | - | 33,750 | 50,000 | - |
| 所有株式数の 割合(%) | - | - | - | 32.50 | - | - | 67.50 | 100 | - |
(注)1.当社は2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。
2.当社は2021年6月8日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2021年5月21日開催の臨時株主総会決議により、2021年5月21日付で発行可能株式総数の減少に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は996,000,000株減少いたしました。また、2021年5月13日開催の取締役会決議により、2021年6月8日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
(注)2021年5月21日開催の臨時株主総会決議により、2021年5月21日付で発行可能株式総数の減少に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は996,000,000株減少いたしました。また、2021年5月13日開催の取締役会決議により、2021年6月8日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2021年5月13日開催の取締役会決議に基づき、2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。
2.2021年5月21日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,000,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,000,000 | - | - |
(注)1.2021年5月13日開催の取締役会決議に基づき、2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。
2.2021年5月21日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は5株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員(以下「役務等提供者」という。)としての地位を有することとなった日(以下「参画日」という。)または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日(以下「株式公開日」という。)からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から2年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降(同日を含む。)、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
(1)権利行使基準期間が2年未満の場合 零
(2)権利行使基準期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数
(3)権利行使基準期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数
(4)権利行使基準期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数
5.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(4)当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(5)当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)3に準じて決定する。
7.2021年5月13日開催の取締役会決議により2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の取締役への就任と、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員3名となっております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は5株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員(以下「役務等提供者」という。)としての地位を有することとなった日(以下「参画日」という。)または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日(以下「株式公開日」という。)からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から2年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降(同日を含む。)、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
(1)権利行使基準期間が2年未満の場合 零
(2)権利行使基準期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数
(3)権利行使基準期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数
(4)権利行使基準期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数
5.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(4)当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(5)当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)3に準じて決定する。
7.2021年5月13日開催の取締役会決議により2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員10名となっております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は5株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員(以下「役務等提供者」という。)としての地位を有することとなった日(以下「参画日」という。)または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日(以下「株式公開日」という。)からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から2年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降(同日を含む。)、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
(1)権利行使基準期間が2年未満の場合 零
(2)権利行使基準期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数
5.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(4)当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(5)当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)3に準じて決定する。
7.2021年5月13日開催の取締役会決議により2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員49名となっております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員 8(注)8. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 24,500(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 24,500 [122,500](注)1.(注)7. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500 [100](注)2.(注)7. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月26日 至 2027年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500 [100] 資本組入額 250 [50](注)3.(注)7. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6. |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は5株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員(以下「役務等提供者」という。)としての地位を有することとなった日(以下「参画日」という。)または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日(以下「株式公開日」という。)からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から2年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降(同日を含む。)、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
(1)権利行使基準期間が2年未満の場合 零
(2)権利行使基準期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数
(3)権利行使基準期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数
(4)権利行使基準期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数
5.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(4)当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(5)当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)3に準じて決定する。
7.2021年5月13日開催の取締役会決議により2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の取締役への就任と、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員3名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員 12(注)8. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 32,500(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 32,500 [162,500](注)1.(注)7. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,000 [400](注)2.(注)7. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月1日 至 2029年9月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,000 [400] 資本組入額 1,000 [200](注)3.(注)7. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6. |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は5株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員(以下「役務等提供者」という。)としての地位を有することとなった日(以下「参画日」という。)または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日(以下「株式公開日」という。)からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から2年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降(同日を含む。)、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
(1)権利行使基準期間が2年未満の場合 零
(2)権利行使基準期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数
(3)権利行使基準期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数
(4)権利行使基準期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数
5.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(4)当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(5)当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)3に準じて決定する。
7.2021年5月13日開催の取締役会決議により2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員10名となっております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2、当社従業員 53(注)8. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 31,600 [31,100](注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 31,600 [155,500](注)1.(注)7. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 8,500 [1,700](注)2.(注)7. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月29日 至 2030年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 8,500 [1,700] 資本組入額 4,250 [850](注)3.(注)7. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6. |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は5株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員(以下「役務等提供者」という。)としての地位を有することとなった日(以下「参画日」という。)または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日(以下「株式公開日」という。)からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から2年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降(同日を含む。)、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
(1)権利行使基準期間が2年未満の場合 零
(2)権利行使基準期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数
5.本新株予約権の取得条項
(1)当社は、以下の議案につき株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案
(2)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(4)当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(5)当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)3に準じて決定する。
7.2021年5月13日開催の取締役会決議により2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員49名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.当社設立によるものであります。
2.株式分割(1:10,000)によるものであります。
3.株式分割(1:5)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2015年8月18日 (注)1 | 100 | 100 | 1,000 | 1,000 | - | - |
| 2017年12月1日 (注)2 | 999,900 | 1,000,000 | - | 1,000 | - | - |
| 2021年6月8日 (注)3 | 4,000,000 | 5,000,000 | - | 1,000 | - | - |
(注)1.当社設立によるものであります。
2.株式分割(1:10,000)によるものであります。
3.株式分割(1:5)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.当社は2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。
2.当社は2021年6月8日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 2021年7月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,000,000 | 50,000 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 5,000,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 50,000 | - | |
(注)1.当社は2021年6月8日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。
2.当社は2021年6月8日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |