決議年月日	2015年10月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3当社使用人 6
新株予約権の数(個)※	1,424(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,424[1,424,000](注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	12,500[13](注)2、6
新株予約権の行使期間※	自 2017年10月24日至 2025年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 12,500[13]資本組入額 6,250[7](注)3、6
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

2021/09/17 15:30

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

決議年月日	2015年10月23日取締役会第1回新株予約権(ストック・オプション)	2015年10月23日取締役会第2回新株予約権(自社株式オプション)
付与日	2016年1月1日	2016年1月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

決議年月日	2016年5月6日取締役会第3回新株予約権(自社株式オプション)	2017年4月14日取締役会第4回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2016年5月11日	2017年4月14日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

決議年月日	2018年6月21日取締役会第5回新株予約権(ストック・オプション)	2018年12月20日取締役会第6回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2018年6月21日	2018年12月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

決議年月日	2019年5月23日取締役会第8回新株予約権(自社株式オプション)	2019年10月4日取締役会第9回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2019年6月3日	2019年10月31日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

決議年月日	2019年10月4日取締役会第10回新株予約権(ストック・オプション)	2019年10月4日取締役会第11回新株予約権(自社株式オプション)
付与日	2019年10月4日	2019年10月4日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2021年6月4日付株式分割(1株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第3回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権を除き、新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨が定めてあります。

2021/09/17 15:30

#4 事業等のリスク

また、今後の事業環境の変化や、当社事業戦略等の変更等により、将来において調達資金に係る資金使途に変化が生じる可能性があります。
(23)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与しており、本書提出日現在、その数は6,682,500株、発行済株式総数の14.6%となっております。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

2021/09/17 15:30

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

売出人であるNTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合、価値共創ベンチャー有限責任事業組合、SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号投資事業有限責任組合及び関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、90日目の2021年12月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2021/09/17 15:30

#6 取得者の概況（連結）

(注)2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は、株式分割前の数値を記載しております。
新株予約権

2021/09/17 15:30

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/09/17 15:30

#8 株主の状況（連結）

6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及び割合であり、内数であります。

2021/09/17 15:30

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注)発行済株式数の増加は、第三者割当増資に伴う新株式の発行によるものであります。
2.新株予約権に関する事項

2021/09/17 15:30

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2021/09/17 15:30

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

株式会社ティーガイア 400株他11名
2.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 800株
発行価格 100,000円

2021/09/17 15:30

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っています。また、社外監査役で成されている監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
社外取締役の岩田彰一郎氏は、事業会社の代表取締役を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の株式80,000株及び新株予約権20個(20,000株)を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中島早香氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また常勤での監査等委員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個(8,000株)を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

2021/09/17 15:30

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権(1)	新株予約権(2)	新株予約権(3)	新株予約権(4)
発行年月日	2019年6月3日	2019年10月31日	2019年10月4日	2019年10月4日
種類	第8回新株予約権(自社株式オプション)	第9回新株予約権(ストック・オプション)	第10回新株予約権(ストック・オプション)	第11回新株予約権(自社株式オプション)
発行数	普通株式 10株	普通株式 666株	普通株式 610株	普通株式 20株
発行価格	500,000円(注)4	408,000円(注)3	400,000円(注)3	400,000円(注)3
資本組入額	250,000円(注)4	204,000円	200,000円	200,000円
発行価額の総額	5,000,000円(注)4	271,728,000円	244,000,000円	8,000,000円
資本組入額の総額	2,500,000円(注)4	135,864,000円	122,000,000円	4,000,000円
発行方法	2019年5月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(自社株式オプション)に関する決議を行っております。	2019年9月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2019年9月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております	2019年9月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(自社株式オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	―	―

項目	新株予約権(5)	新株予約権(6)
発行年月日	2020年8月19日	2021年6月14日
種類	第12回新株予約権(ストック・オプション)	第13回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 289株	普通株式637,500株
発行価格	410,000円(注)3	1株につき株式公開時の公開価格
資本組入額	205,000円	発行価格の2分の1
発行価額の総額	118,490,000円	株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額
資本組入額の総額	59,245,000円	株式公開時の資本組入額に発行数を乗じた額
発行方法	2020年8月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2021年6月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2

(注)1 第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2021/09/17 15:30

#14 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第2四半期累計期間(自 2021年1月1日至 2021年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	45,850,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2021年6月14日開催の取締役会決議による第13回新株予約権新株予約権の数 6,375個(普通株式 637,500株)

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
2.当社は、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算出しております。

2021/09/17 15:30

#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	41,594,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権10種類(新株予約権の数5,966個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)

2021/09/17 15:30