有価証券報告書-第12期(2025/01/01-2025/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の構成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2026年3月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
(a)取締役会
本有価証券報告書提出時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役佐渡島隆平、取締役森本数馬、取締役古田哲晴及び社外取締役岩田彰一郎の4名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、社外取締役中島早香、社外取締役工藤克己及び社外取締役岡田淳の3名で構成されております。
当社の取締役会は、原則月に1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。
①取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長のための戦略、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施いたしました。
(b)監査等委員会
「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況 a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続、b.当事業年度における監査役会及び監査役の活動状況」をご参照下さい。
(c)報酬諮問委員会
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境、報酬制度のトレンド等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の3名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を2回開催しており、構成される3名は全ての回に参加しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(4名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査等委員会監査、会計監査人監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。
(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。
(2)取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行する。
(3)リスク・コンプライアンス規程を制定運用する。
(4)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(5)定款及び規程を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
(6)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築する。
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につき「リスク・コンプライアンス規程」を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(d)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2)各組織単位に取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。
(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4)代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役(監査等委員である取締役を除く。)自らの業務執行の効率化を図る。
(e)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員である取締役が求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(f)監査等委員である取締役補助人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(1)監査等委員である取締役補助人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(2)当該監査等委員である取締役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員である取締役の同意を得たうえで行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
(g)監査等委員である取締役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役補助人が監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
(h)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役又は監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員である取締役又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員である取締役と情報を共有する。
(2)監査等委員である取締役は、監査等委員会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後に監査等委員である取締役が確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
(4)前3項の報告を行った者に対し、「内部通報処理規程」に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
(i)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
(j)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(2)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
(k)財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
(l)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。
(1)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「子会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。
(3)内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
(4)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した「反社会的勢力対応規程」に基づき適切に行動する。
b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力対応ガイドラインにおいて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと、当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならないと定めております。
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。
全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。
契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを誓約させております。
c.リスク管理体制の整備の状況
(a)リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、常勤監査等委員である取締役1名及び執行役員で構成され、当社における様々なリスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議しております。
当社は、原則半年に1回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社において想定されるリスクを洗い出し、コンプライアンス活動の共有等を図ることにより、当社におけるリスクとコンプライアンスを管理することを目的としております。
(b)リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに各本部長・部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当者が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
(c)コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、各本部長及び各部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「内部通報窓口」を外部の法律事務所、常勤監査等委員である取締役及び経営管理本部人事総務部門に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
(d)情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ責任者である開発本部長の下、情報セキュリティ推進担当として各本部の担当者を配した情報セキュリティ委員会を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。また、個人情報(特定個人情報を含みます)の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報保護規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。
なお、当社は国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)「ISO/IEC27001:2013」、ISMSクラウドセキュリティ「ISO/IEC27017:2015」及びプライバシー情報マネジメントシステム「ISO/IEC27701:2019」を取得しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
(a)被保険者の範囲
当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員
(b)保険契約の内容の概要
被保険者が(a)の会社の役員等としての職務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすること、また一定額に至らない損害については填補の対象としないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。
f.取締役及び監査等委員の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を3名以上、監査等委員会である取締役の定数を3名以上とする旨を定款に定めています。
g.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
i.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の構成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2026年3月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
(a)取締役会本有価証券報告書提出時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役佐渡島隆平、取締役森本数馬、取締役古田哲晴及び社外取締役岩田彰一郎の4名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、社外取締役中島早香、社外取締役工藤克己及び社外取締役岡田淳の3名で構成されております。
当社の取締役会は、原則月に1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。
①取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。
| 役名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 佐渡島 隆平 | 全16回中16回(100%) |
| 取締役 | 森本 数馬 | 全16回中16回(100%) |
| 取締役 | 古田 哲晴 | 全16回中16回(100%) |
| 社外取締役 | 岩田 彰一郎 | 全16回中16回(100%) |
| 監査役 | 中島 早香 | 全16回中16回(100%) |
| 監査役 | 工藤 克己 | 全16回中16回(100%) |
| 監査役 | 岡田 淳 | 全16回中16回(100%) |
取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長のための戦略、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施いたしました。
(b)監査等委員会
「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況 a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続、b.当事業年度における監査役会及び監査役の活動状況」をご参照下さい。
(c)報酬諮問委員会
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境、報酬制度のトレンド等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の3名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を2回開催しており、構成される3名は全ての回に参加しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(4名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査等委員会監査、会計監査人監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。
(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。
(2)取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行する。
(3)リスク・コンプライアンス規程を制定運用する。
(4)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(5)定款及び規程を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
(6)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築する。
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につき「リスク・コンプライアンス規程」を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(d)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2)各組織単位に取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。
(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4)代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役(監査等委員である取締役を除く。)自らの業務執行の効率化を図る。
(e)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員である取締役が求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(f)監査等委員である取締役補助人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(1)監査等委員である取締役補助人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(2)当該監査等委員である取締役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員である取締役の同意を得たうえで行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
(g)監査等委員である取締役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役補助人が監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
(h)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役又は監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員である取締役又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員である取締役と情報を共有する。
(2)監査等委員である取締役は、監査等委員会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後に監査等委員である取締役が確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
(4)前3項の報告を行った者に対し、「内部通報処理規程」に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
(i)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
(j)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(2)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
(k)財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
(l)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。
(1)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「子会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。
(3)内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
(4)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した「反社会的勢力対応規程」に基づき適切に行動する。
b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力対応ガイドラインにおいて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと、当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならないと定めております。
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。
全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。
契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを誓約させております。
c.リスク管理体制の整備の状況
(a)リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、常勤監査等委員である取締役1名及び執行役員で構成され、当社における様々なリスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議しております。
当社は、原則半年に1回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社において想定されるリスクを洗い出し、コンプライアンス活動の共有等を図ることにより、当社におけるリスクとコンプライアンスを管理することを目的としております。
(b)リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに各本部長・部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当者が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
(c)コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、各本部長及び各部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「内部通報窓口」を外部の法律事務所、常勤監査等委員である取締役及び経営管理本部人事総務部門に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
(d)情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ責任者である開発本部長の下、情報セキュリティ推進担当として各本部の担当者を配した情報セキュリティ委員会を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。また、個人情報(特定個人情報を含みます)の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報保護規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。
なお、当社は国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)「ISO/IEC27001:2013」、ISMSクラウドセキュリティ「ISO/IEC27017:2015」及びプライバシー情報マネジメントシステム「ISO/IEC27701:2019」を取得しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
(a)被保険者の範囲
当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員
(b)保険契約の内容の概要
被保険者が(a)の会社の役員等としての職務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすること、また一定額に至らない損害については填補の対象としないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。
f.取締役及び監査等委員の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を3名以上、監査等委員会である取締役の定数を3名以上とする旨を定款に定めています。
g.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
i.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
