有価証券報告書-第27期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月17日付で、ベニクス株式会社(以下、ベニクス)の発行済株式の100%を取得し、グル-プ化するため株主との間で株式譲渡契約を締結し同日付で同社の全株式を取得し、グループ化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ベニクス株式会社
被取得事業の内容 合板および木材類の加工販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、社会インフラサービス企業として、公共性の高い3事業「公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業」を展開しております。
一方、ベニクスは、防炎用合板・各種合板の加工製造を行い、関東・東海・関西エリアを中心に全国の専門商社、施工会社等に販売する合板の専門メーカーであります。
同社は愛知県と三重県に自社工場を有しており、オリジナル製品である防炎物品(ベニボード)は、政令で定める基準以上の防炎性能を有し、防炎合板・パネル市場において、大規模展示会、教育機関など幅広い場面で利用された実績を有する競争力のある製品が強みであり、ベニクスの合板・パネル事業は将来性と高い収益性が期待できると判断しております。
ベニクスの強みである防炎用合板と当社の環境事業にて研究開発を進めている新素材との組み合わせによる新たな製品開発を進めてまいります。また、ベニクスの事業成長に合わせた営業体制を維持・構築するため、当社とのシナジーによって、優れた営業人材の確保、営業ノウハウの仕組化への投資、海外向け販売網の構築等を進めてまいります。なお、事業セグメントではベニクスの合板・パネル事業がファシリティ事業の川上に関わるため「公共サービス事業」に属することを予定しております。公共サービス事業におけるファシリティ事業の更なる市場拡大を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2024年10月17日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現 金

1,080,000千円

取得原価

1,080,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料: 1,800千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、資金の借入について決議いたしました。
1.借入の理由
本件借入は、賃貸ビル取得に伴う資金調達を主な目的としております。
2.借入の内容

(1) 借入先	株式会社名古屋銀行 他3金融機関 (各金融機関と相対での取引)
(2) 借入金額	3,400,000千円
(3) 借入実行日	2024年12月27日
(4) 借入期間	20年
(5) 金利	基準金利+スプレッド
(6) 担保・保証	無担保、無保証

当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、資金の借入について決議いたしました。
1.借入の理由
本件借入は、賃貸ビル取得に伴う資金調達を主な目的としております。
2.借入の内容

(1) 借入先	株式会社みずほ銀行
(2) 借入金額	700,000千円
(3) 借入実行日	2024年12月27日
(4) 借入期間	10年
(5) 金利	基準金利+スプレッド
(6) 担保・保証	無担保、無保証