臨時報告書
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- 2022/04/22 16:30
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提出理由
当社は、2022年4月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社日本ヴォーグ社(以下、「日本ヴォーグ社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。また、本株式交換に伴い、当社の主要株主に異動が生じる見込みです。以上のことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
Ⅰ.本株式交換に関する事項
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)上記は、2022年1月31日現在の大株主の状況です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
当社は、2022年1月4日付で藤久株式会社(以下、「藤久」という。)の単独株式移転により設立された持株会社(完全親会社)であり、全国に手芸専門店「クラフトハートトーカイ」等を約380店舗展開する業界トップの店舗ネットワークと、100万人を超える会員基盤を有する企業グループです。経営理念に「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」を掲げ、当社グループの会員基盤、サービス・商品、店舗網と親和性の高い企業とのM&Aや戦略的提携を活用した迅速な成長戦略の遂行により業容拡大を目指しており、社会の変化や業界の変化に柔軟に対応しながら、持続的な企業価値向上に取り組んでおります。
一方で、当社が属する手芸業界においては、趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景としたユーザーの減少、他業種からの参入による競争の激化もあり、経営環境は厳しさが増しております。また、新型コロナウィルス感染症拡大により個人消費のEC利用が加速し、小売店を取り巻く環境にも大きな変化を及ぼしています。
このような経営環境の中、当社グループでは、店舗とEC一体化型のビジネスモデル構築を重要な事業戦略と位置付けており、実店舗においては地域特性に応じたサービス・商品の提供により一層競争力を高める余地があるとともに、講習会事業を通じた実体験の機会を提供することが、顧客接点の強化に繋がると認識しております。
上記のような状況のもと、藤久は2021年5月13日にお知らせしたとおり、業界屈指の教室事業と出版事業を有する日本ヴォーグ社との業務提携を行いました。日本ヴォーグ社の教室事業は、全国規模で確立している講師ネットワークや講師資格取得講習等の教室運営により高い知名度を誇ります。また、本業である出版事業を背景に数多くの作品レシピデータを所有しています。これら日本ヴォーグ社の強みと、当社グループの会員基盤、全国店舗網、ECサイト運営といった強みを融合させ、新たな価値創造に向けて、「①手芸教室における協業」「②商品の企画、開発および販売における協業」「③顧客の相互送客」「④藤久店舗における日本ヴォーグ社コーナーの企画」を推進してまいりました。これまでに、手芸教室において日本ヴォーグ社の著名な講師によるオンライン講習会「ヴォーグ学園オンラインレッスン」の開催等を行い、業務提携の効果を上げております。
今回、当社および日本ヴォーグ社は、これまでの取組みをより深化・加速させ、役員の相互派遣等も含め、グループとして一体で、さらなる相乗効果を上げていくことの認識で一致いたしました。
人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化・多様化しておりますが、「手づくり」に込めた作り手の思いは、人と人を結び、ものを大切にするやさしさを醸成する大変尊いものだと考えています。当社グループの持つ全国網羅的なリアル店舗網やECでの多様なサービス・商品展開と、日本ヴォーグ社の持つ教室事業や出版物を通した手づくり経験や楽しみの創造による相乗効果により、各々が持つ事業のさらなるシナジー効果を生み出し、手芸業界での強い競争力を獲得することは、今後の当社グループの一層の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、本株式交換を実施することといたしました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社及び日本ヴォーグ社のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年7月1日を効力発生日として行う予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
日本ヴォーグ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式57.806株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者協議の上、変更することがあります。本株式交換比率を変更することが決定した場合には、直ちに開示いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式2,949,840株を割当交付する予定です。なお、当社はかかる交付に当たり、新たに普通株式2,949,840株を発行する予定です。
なお、日本ヴォーグ社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する株主総会の決議により、日本ヴォーグ社が基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって日本ヴォーグ社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、日本ヴォーグ社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる日本ヴォーグ社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
①単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて1単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日本ヴォーグ社の株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、1株に満たない端数に応じた金額をお支払いいたします。
(3)その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
藤久ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社日本ヴォーグ社(以下「乙」という。)とは、2022年4月21日付け(以下「本締結日」という。)で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)により、乙の発行済普通株式の全部を甲に取得させる。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号:藤久ホールディングス株式会社
住所:名古屋市名東区高社一丁目210番地
乙 商号:株式会社日本ヴォーグ社
住所:東京都中野区弥生町五丁目6番11号
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年7月1日とする。ただし、本株式交換の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第4条(株式の割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、効力発生日の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株式名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下同じ。)に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に57.806を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
2.前項に従い、甲が割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第5条(甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金は以下のとおりである。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 法令の定めにしたがい増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金 金0円
第6条(株主総会)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を経る。ただし、本株式交換の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(表明保証)
1.甲及び乙は、本契約締結日及び効力発生日において、自らについて(乙について規定した事項は乙のみ)、別紙1記載の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
2.本条に定める表明及び保証が本株式交換に係るリスクの分担を目的とするものであり、自らの表明及び保証に係る事項につき、甲又は乙が現に認識し、又は認識し得た事実であっても、本契約に定める当該表明及び保証の効果(第13条に定める損害賠償責任を含む。)に何らの影響も及ぼさないことを確認する。
第8条(効力発生日までの乙の義務)
乙は、効力発生日までに、以下の義務を履行した上で、甲に対し、以下の事項を履行したことが確認できる資料を提出する。
(1)乙が、効力発生日の直前の時点において有する自己株式の全てを、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により消却すること。
(2)乙及びヴォーグ学園において、役員退職慰労金の打切支給に係る決議を行い、役員退職慰労金規程を廃止すること。
第9条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって各自の業務を執行し、一切の財産の管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議の上合意して実行する。
第10条(秘密保持)
1.甲及び乙は、本契約の締結に関連した交渉の経緯及び内容、本契約の締結に関連して相手方当事者から開示された秘密情報について、相手方当事者の書面による事前の同意がある場合を除き、これを第三者に開示し、又は漏洩してはならず、また本契約に基づき本株式交換を実施する目的以外で使用してはならない。ただし、次の各号に定める事由のいずれかに該当する場合を除く。
(1)法令上必要である場合
(2)自己の役員及び従業員に対し、本契約のために合理的に必要とされる範囲で秘密情報を開示する場合(ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限る。)
(3)弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、不動産鑑定士その他法律上又は契約上守秘義務を負うアドバイザー等に開示する場合
(4)公的機関の要請に従って開示する場合
2.前項にかかわらず、次の各号に定める情報については、秘密情報から除外される。
(1)開示を受けた時点で、受領者が既に保有していた情報
(2)開示を受けた時点で、既に公知であった情報
(3)開示を受けた後、受領者の責に帰さない事由により公知となった情報
(4)受領者が開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
(5)受領者が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく開示を受けた情報
3.甲及び乙は、本契約が解除された場合には、相手方当事者からの要請に従い、相手方当事者から開示された秘密情報が記載又は記録された媒体を速やかに返却又は廃棄する。
第11条(反社会的勢力の排除)
1.甲及び乙は、自らが反社会的勢力に現在及び将来にわたって該当しないこと並びに反社会的勢力と次の各号の一にでも該当する関係を現在及び将来にわたって有しないことを誓約する。
(1)反社会的勢力が経営に支配的な影響力を有すること
(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していること
(3)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力を利用すること
(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていること
(5)その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2.甲及び乙は、自己又は第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならない。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5)その他前各号に準ずる行為
3.甲及び乙は、反社会的勢力への該当性の判断の為に調査を要すると判断した場合、相手方に対し調査に協力するよう求めることができる。相手方は、これに必要な資料を提出しなければならない。
4.甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、甲と乙の間にて締結された全ての契約を解除することができる。この場合、契約の解除を行った当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要しない。また、解除を行った当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。
第12条(本契約の解除等)
1.甲及び乙は、次のいずれかに該当する場合には、効力発生日前に限り、本契約を解除することができる。
(1)相手方が第7条に定めるそれぞれの表明保証に、本株式交換の実行に悪影響を及ぼす違反があった場合
(2)相手方が本契約上の義務について重大な不履行又は違反があった場合
(3)乙が、第8条に定める義務を一つでも履行しなかった場合
(4)自らの責めに帰すべからざる事由により、効力発生日までに、本株式交換が実行されなかった場合
(5)相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがされた場合
2.本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
3.甲が、効力発生日までに乙において第8条に定める義務を履行できる見込みがないと判断した場合、甲乙合意の上、効力発生日を延期することができる。甲が、延期後の効力発生日までに乙において第8条に定める義務を履行できる見込みがないと判断した場合、甲及び乙は,本契約の解除も含めて対応を誠実に協議する。
第13条(補償)
甲及び乙は、本契約に定められた義務に違反し、又は表明保証した事項が真実かつ正確でなかったことによって、相手方に損害、損失、費用等が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
第14条(公表)
甲及び乙は、本契約に関して、内容、時期及び方法について甲乙協議の上、事前に合意した場合を除き、プレスリリースその他の公表を行ってはならない。ただし、法令等(金融商品取引所の規則を含む。)の規定又は司法・行政機関の判断等により必要とされる場合において、予め相手方に書面で通知した上で合理的な範囲内で公表を行う場合はこの限りでないが、その場合であっても、可能な限り、甲乙間で公表の内容、時期及び方法について事前に協議する。
第15条(契約の修正)
本契約は、甲乙間の書面の合意によらない限り、一切の修正、変更等ができない。
第16条(費用)
甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
第17条(完全合意)
本契約は、本契約に関する甲乙間の完全なる合意を構成するものであり、本契約締結日までの甲乙間の一切の契約、合意、約定その他の約束(書面によると口頭によるとを問わない。)は、本契約に別段の定めのある場合を除き、本契約の締結をもって失効する。
第18条(本契約上の地位等の譲渡禁止)
甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第19条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第20条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第21条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
第22条(誠実協議)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。
この合意の証として、本契約書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。
2022年4月21日
(甲)住所 名古屋市名東区高社一丁目210番地
名称 藤久ホールディングス株式会社
代表取締役社長 中松 健一
(乙)住所 東京都中野区弥生町 五丁目6番11号
名称 株式会社日本ヴォーグ社
代表取締役社長 瀨戸 信昭
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当の内容の根拠及び理由
当社は、下記「(4)公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社ストリーム(以下、「ストリーム」という。)を第三者機関として選定し、ストリームによる株式交換比率の算定結果を参考にし、当社が日本ヴォーグ社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日、両社それぞれで開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を承認いたしました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに両社との関係
ストリームは、当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者機関であり、当社及び日本ヴォーグ社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析(本株式交換契約の締結を承認した取締役会開催日の前日である2022年4月20日を算定基準日として、基準日までの直近1週間、直近1カ月間、直近3カ月間及び直近6カ月間における終値単純平均値を算定の基礎としております。なお、当社は2022年1月4日に藤久の単独株式移転により設立され、同日に上場しているため、直近6カ月間には、藤久の2021年10月21日から12月28日の数値を含めております。)による算定を行いました。
また、日本ヴォーグ社については、非上場会社であり市場株価が存在しないことから、日本ヴォーグ社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」という。)による算定を行いました。加えて貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する修正簿価純資産を基礎として株式価値の算定を行いました。
以上の結果、当社普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
当社及び日本ヴォーグ社は、ストリームから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社及び日本ヴォーグ社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる日本ヴォーグ社は非上場会社であることから、該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者算定機関であるストリームに、日本ヴォーグ社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社と日本ヴォーグ社との間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませんでしたので、利益相反を回避するための特段の措置は必要ないと判断しております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)本株式交換により新たなグループ体制となることから、今後の新事業への展開や将来ビジョンを見据えた商号変更を検討しております。
(注2)2022年6月13日開催予定の当社臨時株主総会及び2022年7月1日開催予定の当社臨時取締役会において承認されることを前提とし、かつ本株式交換の効力発生を条件として、2022年7月1日付で瀨戸信昭(現日本ヴォーグ社代表取締役社長)が当社取締役会長に就任予定です。なお、現職は本株式交換の効力発生後も継続する予定です。
(注3)本株式交換の効力発生を条件として、藤久と日本ヴォーグ社間で役員の相互派遣を数名予定しております。
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日本ヴォーグ社 |
| 本店の所在地 | 東京都中野区弥生町五丁目6番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 瀨戸 信昭 |
| 資本金の額 | 40百万円(2022年1月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,347百万円(2022年1月31日現在) |
| 総資産の額 | 4,231百万円(2022年1月31日現在) |
| 事業の内容 | 出版事業、教育事業、通信販売事業、通信教育事業、インターネット事業、イベント事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年1月期 | 2021年1月期 | 2022年1月期 |
| 売上高 | 3,743 | 3,146 | 3,075 |
| 営業利益 | △10 | 65 | 30 |
| 経常利益 | △23 | 53 | 23 |
| 当期純利益 | △7 | 87 | 50 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 瀨戸 信昭 | 13.73 |
| 瀨戸 信広 | 7.59 |
| 瀨戸 高信 | 6.94 |
| 瀨戸 みどり | 5.08 |
| 瀨戸 まり子 | 3.16 |
(注)上記は、2022年1月31日現在の大株主の状況です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社の子会社である藤久株式会社との業務提携契約を締結しております。 |
2.本株式交換の目的
当社は、2022年1月4日付で藤久株式会社(以下、「藤久」という。)の単独株式移転により設立された持株会社(完全親会社)であり、全国に手芸専門店「クラフトハートトーカイ」等を約380店舗展開する業界トップの店舗ネットワークと、100万人を超える会員基盤を有する企業グループです。経営理念に「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」を掲げ、当社グループの会員基盤、サービス・商品、店舗網と親和性の高い企業とのM&Aや戦略的提携を活用した迅速な成長戦略の遂行により業容拡大を目指しており、社会の変化や業界の変化に柔軟に対応しながら、持続的な企業価値向上に取り組んでおります。
一方で、当社が属する手芸業界においては、趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景としたユーザーの減少、他業種からの参入による競争の激化もあり、経営環境は厳しさが増しております。また、新型コロナウィルス感染症拡大により個人消費のEC利用が加速し、小売店を取り巻く環境にも大きな変化を及ぼしています。
このような経営環境の中、当社グループでは、店舗とEC一体化型のビジネスモデル構築を重要な事業戦略と位置付けており、実店舗においては地域特性に応じたサービス・商品の提供により一層競争力を高める余地があるとともに、講習会事業を通じた実体験の機会を提供することが、顧客接点の強化に繋がると認識しております。
上記のような状況のもと、藤久は2021年5月13日にお知らせしたとおり、業界屈指の教室事業と出版事業を有する日本ヴォーグ社との業務提携を行いました。日本ヴォーグ社の教室事業は、全国規模で確立している講師ネットワークや講師資格取得講習等の教室運営により高い知名度を誇ります。また、本業である出版事業を背景に数多くの作品レシピデータを所有しています。これら日本ヴォーグ社の強みと、当社グループの会員基盤、全国店舗網、ECサイト運営といった強みを融合させ、新たな価値創造に向けて、「①手芸教室における協業」「②商品の企画、開発および販売における協業」「③顧客の相互送客」「④藤久店舗における日本ヴォーグ社コーナーの企画」を推進してまいりました。これまでに、手芸教室において日本ヴォーグ社の著名な講師によるオンライン講習会「ヴォーグ学園オンラインレッスン」の開催等を行い、業務提携の効果を上げております。
今回、当社および日本ヴォーグ社は、これまでの取組みをより深化・加速させ、役員の相互派遣等も含め、グループとして一体で、さらなる相乗効果を上げていくことの認識で一致いたしました。
人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化・多様化しておりますが、「手づくり」に込めた作り手の思いは、人と人を結び、ものを大切にするやさしさを醸成する大変尊いものだと考えています。当社グループの持つ全国網羅的なリアル店舗網やECでの多様なサービス・商品展開と、日本ヴォーグ社の持つ教室事業や出版物を通した手づくり経験や楽しみの創造による相乗効果により、各々が持つ事業のさらなるシナジー効果を生み出し、手芸業界での強い競争力を獲得することは、今後の当社グループの一層の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、本株式交換を実施することといたしました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社及び日本ヴォーグ社のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年7月1日を効力発生日として行う予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 藤久ホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社日本ヴォーグ社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 57.806 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 藤久ホールディングス普通株式:2,949,840株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
日本ヴォーグ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式57.806株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者協議の上、変更することがあります。本株式交換比率を変更することが決定した場合には、直ちに開示いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式2,949,840株を割当交付する予定です。なお、当社はかかる交付に当たり、新たに普通株式2,949,840株を発行する予定です。
なお、日本ヴォーグ社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する株主総会の決議により、日本ヴォーグ社が基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって日本ヴォーグ社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、日本ヴォーグ社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる日本ヴォーグ社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
①単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて1単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日本ヴォーグ社の株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、1株に満たない端数に応じた金額をお支払いいたします。
(3)その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
藤久ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社日本ヴォーグ社(以下「乙」という。)とは、2022年4月21日付け(以下「本締結日」という。)で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)により、乙の発行済普通株式の全部を甲に取得させる。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号:藤久ホールディングス株式会社
住所:名古屋市名東区高社一丁目210番地
乙 商号:株式会社日本ヴォーグ社
住所:東京都中野区弥生町五丁目6番11号
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年7月1日とする。ただし、本株式交換の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第4条(株式の割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、効力発生日の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株式名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下同じ。)に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に57.806を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
2.前項に従い、甲が割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第5条(甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金は以下のとおりである。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 法令の定めにしたがい増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金 金0円
第6条(株主総会)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を経る。ただし、本株式交換の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(表明保証)
1.甲及び乙は、本契約締結日及び効力発生日において、自らについて(乙について規定した事項は乙のみ)、別紙1記載の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
2.本条に定める表明及び保証が本株式交換に係るリスクの分担を目的とするものであり、自らの表明及び保証に係る事項につき、甲又は乙が現に認識し、又は認識し得た事実であっても、本契約に定める当該表明及び保証の効果(第13条に定める損害賠償責任を含む。)に何らの影響も及ぼさないことを確認する。
第8条(効力発生日までの乙の義務)
乙は、効力発生日までに、以下の義務を履行した上で、甲に対し、以下の事項を履行したことが確認できる資料を提出する。
(1)乙が、効力発生日の直前の時点において有する自己株式の全てを、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により消却すること。
(2)乙及びヴォーグ学園において、役員退職慰労金の打切支給に係る決議を行い、役員退職慰労金規程を廃止すること。
第9条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって各自の業務を執行し、一切の財産の管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議の上合意して実行する。
第10条(秘密保持)
1.甲及び乙は、本契約の締結に関連した交渉の経緯及び内容、本契約の締結に関連して相手方当事者から開示された秘密情報について、相手方当事者の書面による事前の同意がある場合を除き、これを第三者に開示し、又は漏洩してはならず、また本契約に基づき本株式交換を実施する目的以外で使用してはならない。ただし、次の各号に定める事由のいずれかに該当する場合を除く。
(1)法令上必要である場合
(2)自己の役員及び従業員に対し、本契約のために合理的に必要とされる範囲で秘密情報を開示する場合(ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限る。)
(3)弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、不動産鑑定士その他法律上又は契約上守秘義務を負うアドバイザー等に開示する場合
(4)公的機関の要請に従って開示する場合
2.前項にかかわらず、次の各号に定める情報については、秘密情報から除外される。
(1)開示を受けた時点で、受領者が既に保有していた情報
(2)開示を受けた時点で、既に公知であった情報
(3)開示を受けた後、受領者の責に帰さない事由により公知となった情報
(4)受領者が開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
(5)受領者が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく開示を受けた情報
3.甲及び乙は、本契約が解除された場合には、相手方当事者からの要請に従い、相手方当事者から開示された秘密情報が記載又は記録された媒体を速やかに返却又は廃棄する。
第11条(反社会的勢力の排除)
1.甲及び乙は、自らが反社会的勢力に現在及び将来にわたって該当しないこと並びに反社会的勢力と次の各号の一にでも該当する関係を現在及び将来にわたって有しないことを誓約する。
(1)反社会的勢力が経営に支配的な影響力を有すること
(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していること
(3)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力を利用すること
(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていること
(5)その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2.甲及び乙は、自己又は第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならない。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5)その他前各号に準ずる行為
3.甲及び乙は、反社会的勢力への該当性の判断の為に調査を要すると判断した場合、相手方に対し調査に協力するよう求めることができる。相手方は、これに必要な資料を提出しなければならない。
4.甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、甲と乙の間にて締結された全ての契約を解除することができる。この場合、契約の解除を行った当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要しない。また、解除を行った当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。
第12条(本契約の解除等)
1.甲及び乙は、次のいずれかに該当する場合には、効力発生日前に限り、本契約を解除することができる。
(1)相手方が第7条に定めるそれぞれの表明保証に、本株式交換の実行に悪影響を及ぼす違反があった場合
(2)相手方が本契約上の義務について重大な不履行又は違反があった場合
(3)乙が、第8条に定める義務を一つでも履行しなかった場合
(4)自らの責めに帰すべからざる事由により、効力発生日までに、本株式交換が実行されなかった場合
(5)相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがされた場合
2.本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
3.甲が、効力発生日までに乙において第8条に定める義務を履行できる見込みがないと判断した場合、甲乙合意の上、効力発生日を延期することができる。甲が、延期後の効力発生日までに乙において第8条に定める義務を履行できる見込みがないと判断した場合、甲及び乙は,本契約の解除も含めて対応を誠実に協議する。
第13条(補償)
甲及び乙は、本契約に定められた義務に違反し、又は表明保証した事項が真実かつ正確でなかったことによって、相手方に損害、損失、費用等が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
第14条(公表)
甲及び乙は、本契約に関して、内容、時期及び方法について甲乙協議の上、事前に合意した場合を除き、プレスリリースその他の公表を行ってはならない。ただし、法令等(金融商品取引所の規則を含む。)の規定又は司法・行政機関の判断等により必要とされる場合において、予め相手方に書面で通知した上で合理的な範囲内で公表を行う場合はこの限りでないが、その場合であっても、可能な限り、甲乙間で公表の内容、時期及び方法について事前に協議する。
第15条(契約の修正)
本契約は、甲乙間の書面の合意によらない限り、一切の修正、変更等ができない。
第16条(費用)
甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
第17条(完全合意)
本契約は、本契約に関する甲乙間の完全なる合意を構成するものであり、本契約締結日までの甲乙間の一切の契約、合意、約定その他の約束(書面によると口頭によるとを問わない。)は、本契約に別段の定めのある場合を除き、本契約の締結をもって失効する。
第18条(本契約上の地位等の譲渡禁止)
甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第19条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第20条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第21条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
第22条(誠実協議)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。
この合意の証として、本契約書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。
2022年4月21日
(甲)住所 名古屋市名東区高社一丁目210番地
名称 藤久ホールディングス株式会社
代表取締役社長 中松 健一
(乙)住所 東京都中野区弥生町 五丁目6番11号
名称 株式会社日本ヴォーグ社
代表取締役社長 瀨戸 信昭
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当の内容の根拠及び理由
当社は、下記「(4)公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社ストリーム(以下、「ストリーム」という。)を第三者機関として選定し、ストリームによる株式交換比率の算定結果を参考にし、当社が日本ヴォーグ社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日、両社それぞれで開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を承認いたしました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに両社との関係
ストリームは、当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者機関であり、当社及び日本ヴォーグ社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析(本株式交換契約の締結を承認した取締役会開催日の前日である2022年4月20日を算定基準日として、基準日までの直近1週間、直近1カ月間、直近3カ月間及び直近6カ月間における終値単純平均値を算定の基礎としております。なお、当社は2022年1月4日に藤久の単独株式移転により設立され、同日に上場しているため、直近6カ月間には、藤久の2021年10月21日から12月28日の数値を含めております。)による算定を行いました。
また、日本ヴォーグ社については、非上場会社であり市場株価が存在しないことから、日本ヴォーグ社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」という。)による算定を行いました。加えて貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する修正簿価純資産を基礎として株式価値の算定を行いました。
以上の結果、当社普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 藤久ホールディングス株式会社(当社) | 株式会社日本ヴォーグ社 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 49.41～65.28 |
| 修正簿価純資産法 | 46.51～72.90 | |
当社及び日本ヴォーグ社は、ストリームから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社及び日本ヴォーグ社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる日本ヴォーグ社は非上場会社であることから、該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者算定機関であるストリームに、日本ヴォーグ社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社と日本ヴォーグ社との間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませんでしたので、利益相反を回避するための特段の措置は必要ないと判断しております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 藤久ホールディングス株式会社 |
| 事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
| 所在地 | 名古屋市名東区高社一丁目210番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 中松 健一 |
| 資本金 | 100百万円 |
| 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 決算期 | 6月30日 |
(注1)本株式交換により新たなグループ体制となることから、今後の新事業への展開や将来ビジョンを見据えた商号変更を検討しております。
(注2)2022年6月13日開催予定の当社臨時株主総会及び2022年7月1日開催予定の当社臨時取締役会において承認されることを前提とし、かつ本株式交換の効力発生を条件として、2022年7月1日付で瀨戸信昭(現日本ヴォーグ社代表取締役社長)が当社取締役会長に就任予定です。なお、現職は本株式交換の効力発生後も継続する予定です。
(注3)本株式交換の効力発生を条件として、藤久と日本ヴォーグ社間で役員の相互派遣を数名予定しております。
主要株主の異動
Ⅱ.主要株主の異動に関する事項
1.当該異動に係る主要株主の氏名または名称
主要株主となるもの 瀨戸 信昭
2.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権の数に対する割合
(注1)異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2021年12月31日現在の藤久の発行済株式総数12,301,000株から、同日現在の議決権を有しない株式数5,000株を控除した総株主の議決権の数122,960個を基準としております。
(注2)異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2021年12月31日現在の藤久の発行済株式総数12,301,000株から、同日現在の議決権を有しない株式数5,000株を控除した総株主の議決権の数122,960個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数(29,492個)を加えた数である152,452個を基準としております。
(注3)総株主の議決権等の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(注4)上記の「異動後」の「総株主等の議決権に対する割合」は、瀨戸信昭氏及びその近親者である瀨戸信広氏、瀨戸高信氏、瀨戸みどり氏及び瀨戸まり子氏が、本株式交換の実施に伴い取得する見込みである当社株式に係る議決権の数の合計です。
3.異動の理由及びその年月日
(1)異動の理由
本株式交換の実施に伴い、日本ヴォーグ社の筆頭株主である瀨戸信昭氏は、当社の普通株式を取得することにより、当社の主要株主に該当することとなりました。
(2)異動の年月日
2022年7月1日(予定)
4.本報告書提出日現在の提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
以上
1.当該異動に係る主要株主の氏名または名称
主要株主となるもの 瀨戸 信昭
2.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権の数に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 (2021年12月31日現在) | 24個 | 0.02% |
| 異動後 | 16,902個 | 11.09% |
(注1)異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2021年12月31日現在の藤久の発行済株式総数12,301,000株から、同日現在の議決権を有しない株式数5,000株を控除した総株主の議決権の数122,960個を基準としております。
(注2)異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2021年12月31日現在の藤久の発行済株式総数12,301,000株から、同日現在の議決権を有しない株式数5,000株を控除した総株主の議決権の数122,960個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数(29,492個)を加えた数である152,452個を基準としております。
(注3)総株主の議決権等の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(注4)上記の「異動後」の「総株主等の議決権に対する割合」は、瀨戸信昭氏及びその近親者である瀨戸信広氏、瀨戸高信氏、瀨戸みどり氏及び瀨戸まり子氏が、本株式交換の実施に伴い取得する見込みである当社株式に係る議決権の数の合計です。
3.異動の理由及びその年月日
(1)異動の理由
本株式交換の実施に伴い、日本ヴォーグ社の筆頭株主である瀨戸信昭氏は、当社の普通株式を取得することにより、当社の主要株主に該当することとなりました。
(2)異動の年月日
2022年7月1日(予定)
4.本報告書提出日現在の提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
| 資本金の額 | 100,000,000円 |
| 発行済株式総数 普通株式 | 12,301,000株 |
以上