有価証券報告書-第8期(2024/11/01-2025/10/31)

(5) 【所有者別状況】

	2025年10月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	14	180	25	139	48,636	48,996	―
所有株式数 (単元)	―	67	1,123	33,315	822	319	116,654	152,300	17,114
所有株式数 の割合(%)	―	0.04	0.74	21.87	0.54	0.21	76.59	100.00	―

(注) 自己株式1,001,065株は、「個人その他」に10,010単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	58,000,000
計	58,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年10月31日)	提出日現在発行数 (株) (2026年1月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	15,247,114	15,247,114	東京証券取引所 (グロース市場)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	15,247,114	15,247,114	―	―

(注) 「提出日現在発行数」には、提出日の属する月(2026年1月)に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

① 【ストックオプション制度の内容】
第5回新株予約権(2024年5月22日取締役会決議)

決議年月日	2024年5月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 3 当社子会社取締役 7 当社子会社従業員 27
新株予約権の数(個)※	3,826 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 382,600 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	900 (注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2027年2月1日 至 2034年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 900 資本組入額 450
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年12月31日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個あたりの発行価額は、2,000円であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2026年10月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)、記載された営業利益が下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合)という。)の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2026年10月期の営業利益が2,600百万円を超過した場合
行使可能割合:80%
(b) 2026年10月期の営業利益が2,650百万円を超過した場合
行使可能割合:90%
(c) 2026年10月期の営業利益が2,700百万円を超過した場合
行使可能割合:100%
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2025年10月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年9月4日 (注)1	13,999,504	14,736,320	―	90	―	2,593
2021年11月18日 (注)2	50,000	14,786,320	34	124	34	2,627
2022年2月25日 (注)3	9,894	14,796,214	5	129	5	2,633
2022年7月31日～ 2022年10月31日 (注)4	226,200	15,022,414	40	169	40	2,673
2023年1月27日 (注)5	74,000	15,096,414	13	183	13	2,686
2023年2月27日 (注)6	5,500	15,101,914	2	185	2	2,688
2023年9月26日～ 2023年10月5日 (注)7	51,800	15,153,714	9	194	9	2,698
2024年9月24日 (注)8	6,000	15,159,714	1	195	1	2,699
2025年4月15日～ 2025年4月24日 (注)9	87,400	15,247,114	15	211	15	2,714

(注) 1.株式分割(1:20)によるものであります。
2.公募増資によるものであります。
割当先 大和証券株式会社
発行価格 1,490円
資本組入額 689.125円
3.譲渡制限付株式報酬によるものであります。
割当先 取締役(社外取締役を除く)2名
執行役員2名
子会社の取締役4名
発行価格 1,061円
資本組入額 530.5円
4.第1,3,4回新株予約権の行使によるものであります。
5.第1回新株予約権の行使によるものであります。
6.譲渡制限付株式報酬によるものであります。
割当先 取締役(社外取締役を除く)2名
執行役員2名
子会社の取締役6名
発行価格 908円
7.第1,2,4回新株予約権の行使によるものであります。
8.第4回新株予約権の行使によるものであります。
9.第1回新株予約権の行使によるものであります。

① 【発行済株式】

			2025年10月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 1,001,000	―	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式	142,290	同上
	14,229,000
単元未満株式	普通株式	―	―
	17,114
発行済株式総数	15,247,114	―	―
総株主の議決権	―	142,290	―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社AB&Company	東京都新宿区新宿二丁目16番6号	1,001,000	―	1,001,000	6.57
計	―	1,001,000	―	1,001,000	6.57