有価証券報告書-第4期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

36.後発事象
(公募による新株式の発行)
当社は2021年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
2021年10月15日及び2021年11月2日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式の発行の決議し、2021年11月18日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は124百万円、発行済株式総数は14,786,320株となっております。
(1)募集方法
発行価格での一般募集とし、大和証券株式会社及びマッコーリーキャピタル証券会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。
(2)募集株式の種類及び数:普通株式50,000株
(3)発行価格:1株につき1,490円
(4)引受価額:1株につき1,378.25円
この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5)払込金額:1株につき1,249.5円
この金額は会社法上の払込金額であり、2021年11月2日開催の取締役会において決定された金額であります。
(6)資本組入額:1株につき689.125円
(7)発行価額の総額:62,475千円
この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
(8)増加する資本金の額:34,456千円
(9)引受価額の総額:68,912千円
(10)払込期日:2021年11月18日
(11)資金の使途
当社の連結子会社であるB-first株式会社への投融資資金のための貸付金として充当する予定であります。B-first株式会社における具体的な資金使途は、CRMシステム機能強化のための設備資金等に充当する予定であります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入及び新株の発行について)
当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年1月27日開催の第4回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。また、2022年1月27日開催の取締役会において本制度の導入に伴う新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
(1)発行の目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員並びに当社子会社の取締役(以下、対象取締役、当社の執行役員及び当社子会社の取締役をあわせて「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、導入される制度です。
(2)導入の条件
本株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年25,000株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を本制度に基づき発行される株式の払込期日から対象役員が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること等につき、承認されました。
(3)新株の発行の概要

(1) 払込期日	2022年2月25日
(2) 発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 9,894株
(3) 発行価額	1株につき 1,061円
(4) 発行価額の総額	10,497,534円
(5) 資本組入額	1株につき 530.5円
(6) 資本組入額の総額	5,248,767円
(7) 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割当てる方法
(8) 出資の履行方法	金銭(報酬)債権の現物出資による
(9) 株式の割当ての対象者及びその人数 並びに割当てる株式の数	当社取締役 2名(※) 1,884株 当社執行役員 2名 3,770株 当社子会社の取締役 4名 4,240株 ※ 社外取締役を除きます。
(10)譲渡制限期間	本制度に基づき発行される株式の払込期日から対象役員が当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの期間