2022年10月18日開催の当社取締役会において、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)及び売出し(以下「海外売出し」という。)について決議し、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
1,933,700株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われる予定であります。2022年10月18日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は3,432,800株の予定であり、国内募集株式数1,499,100株及び海外募集株式数1,933,700株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2022年11月14日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。なお、募集株式総数については、2022年11月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月14日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月14日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
未定
(2022年11月4日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Jefferies GmbH(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SBI Securities (Hong Kong) Limited
(12)募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 1,191,932,680円(見込み)
発行諸費用の概算額 219,000,000円(見込み)
差引手取概算額 972,932,680円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(670円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額972百万円については、国内募集における差引手取概算額755百万円とあわせて、以下のとおり充当する予定です。
① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費
現在開発を進めておりますTMS-008及びそのバックアップと位置付けるTMS-009の研究開発費用(共同研究費、非臨床試験費用、臨床試験費用等)、今後新たな開発パイプラインを獲得するための創薬研究(共同研究費、非臨床試験費用等)並びにアカデミア等外部の研究機関の研究成果の導入を推進するために必要な資金として、2023年2月期に150百万円、2024年2月期に600百万円、2025年2月期に450百万円、2026年2月期に120百万円をそれぞれ充当する予定であります。
② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費
上記①に記載いたしました研究開発をおこなう研究者等の人件費、及びデータサービスの利用料や交通費など研究開発を実施するための間接経費として、2023年2月期に35百万円、2024年2月期に170百万円、2025年2月期に170百万円、2026年2月期に32百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2022年11月21日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
211,700株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式86,800株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は298,500株の予定であり、国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2022年11月14日(売出価格等決定日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
(3)売出価格
未定
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月14日に決定される予定であります。)
(4)引受価額
未定
(上記1.(4)における引受価額と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月14日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(7)売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8)売出人の名称
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合
三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合
Xseed High Growth投資事業有限責任組合
MSIVC2016V投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合
(9)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Jefferies GmbH(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SBI Securities (Hong Kong) Limited
(10)売出しを行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)
(11)受渡年月日
2022年11月22日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2022年10月18日現在)
発行済株式総数 普通株式 33,102,080株
資本金の額 100百万円
(2)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、559,600株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外募集、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及びJefferies GmbHであります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上