有価証券報告書-第21期(2023/09/01-2024/08/31)
(重要な後発事象)
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天」といいます。)及び株式会社JVCケンウッド(以下「JKC」といい、楽天と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)の各社との間で、それぞれ2024年10月15日付で資本業務提携契約(以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に伴う資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結し、割当予定先に対して第三者割当による新株式発行を行うこと(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、2024年10月31日に払込が完了いたしました。
Ⅰ. 本資本業務提携について
1. 本資本業務提携の目的・理由
当社は、以下の理由により、楽天及びJKCを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を含む本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
(楽天)
楽天は、楽天エコシステム(経済圏)を成長の源にビジネスを成長させ、近年ではモバイル事業を加えるとともにAI技術・ソリューションを活用することでエコシステムの更なる進化を目指しております。楽天モバイル株式会社(以下「楽天モバイル」といいます。)では2024年1月より法人向けソリューションとしてBuddycomの提供を開始し、2024年4月より、「楽天トラベル」を通じて、宿泊施設向けに「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージ提案を行ってきました。
今後、「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社への更なる販売が見込めること、また「AI」を軸としたBuddycomとの連携も見込まれており、より強固なパートナーシップを構築することが両社の持続的成長と相互の企業価値向上、ひいては楽天エコシステム参画事業会社への価値提供につながると判断し、楽天との間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
(JKC)
JKCは、セーフティ&セキュリティ分野では2つの事業(無線システム事業、業務用システム事業)を展開し、製品ラインナップの拡充と、北米公共安全市場へ投資の集中投下によって、更なる成長を目指しております。
JKCの海外売上構成比が71%と日本のみならずアメリカ、アジアなど海外でも事業を展開しており、JKCの販売力が強く、当社にはない販売ネットワークを保有していること、当社にはないハードウェアを作る技術を持っていることから、JKCと協業することにより当社事業の拡大スピードが大幅に加速すると考えるに至りました。
今回、当社は、IP無線事業に関する業務提携の具体的な内容に関する協議を進め、また、JKCとのIP無線事業の協業による事業拡大を早期に実現するには、ソフトウェア開発、サーバー、ネットワーク環境等のインフラ設備等の拡充、人材獲得及び育成投資などが必要不可欠と考え、JKCと資本関係の構築を伴う提携を行うことが当社の企業価値向上に資すると判断し、JKCとの間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
本第三者割当増資の詳細は、「Ⅱ.本第三者割当増資について」をご参照ください。
(2) 業務提携の内容
(楽天)
当社、楽天との本資本業務提携締結に加え、当社と楽天モバイルにて提供している、「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージの更なる拡販を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、「楽天トラベル」・「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社全体に対する共同PR・販促活動を実施いたします。また楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携を始めとしたフロントラインワーカー向けのAI活用に関する協業について、検討や協議を進めます。
(JKC)
当社ではIP無線アプリ、JKCでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場を狙うために、当社とJKCはIP無線機の共同開発を行うことに合意いたしました。当社ではIP無線サービスについて、JKCではIP無線機について開発を行い、一体となって提供を行う予定です。また、IP無線機・サービスに関する国内販売についても共同で実施し、北米を始めとした海外向けの販売についても検討や協議を進めます。その他、両社事業のリソースを活かした共同開発についても検討してまいります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
①楽天
②JKC
(注)発行済株式(自己株式を除きます。)の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
4.日程
Ⅱ. 本第三者割当増資について
1.募集の概要
2.本第三者割当増資の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携について 1.本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等です。
(2)調達する資金の具体的な使途
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天」といいます。)及び株式会社JVCケンウッド(以下「JKC」といい、楽天と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)の各社との間で、それぞれ2024年10月15日付で資本業務提携契約(以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に伴う資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結し、割当予定先に対して第三者割当による新株式発行を行うこと(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、2024年10月31日に払込が完了いたしました。
Ⅰ. 本資本業務提携について
1. 本資本業務提携の目的・理由
当社は、以下の理由により、楽天及びJKCを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を含む本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
(楽天)
楽天は、楽天エコシステム(経済圏)を成長の源にビジネスを成長させ、近年ではモバイル事業を加えるとともにAI技術・ソリューションを活用することでエコシステムの更なる進化を目指しております。楽天モバイル株式会社(以下「楽天モバイル」といいます。)では2024年1月より法人向けソリューションとしてBuddycomの提供を開始し、2024年4月より、「楽天トラベル」を通じて、宿泊施設向けに「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージ提案を行ってきました。
今後、「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社への更なる販売が見込めること、また「AI」を軸としたBuddycomとの連携も見込まれており、より強固なパートナーシップを構築することが両社の持続的成長と相互の企業価値向上、ひいては楽天エコシステム参画事業会社への価値提供につながると判断し、楽天との間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
(JKC)
JKCは、セーフティ&セキュリティ分野では2つの事業(無線システム事業、業務用システム事業)を展開し、製品ラインナップの拡充と、北米公共安全市場へ投資の集中投下によって、更なる成長を目指しております。
JKCの海外売上構成比が71%と日本のみならずアメリカ、アジアなど海外でも事業を展開しており、JKCの販売力が強く、当社にはない販売ネットワークを保有していること、当社にはないハードウェアを作る技術を持っていることから、JKCと協業することにより当社事業の拡大スピードが大幅に加速すると考えるに至りました。
今回、当社は、IP無線事業に関する業務提携の具体的な内容に関する協議を進め、また、JKCとのIP無線事業の協業による事業拡大を早期に実現するには、ソフトウェア開発、サーバー、ネットワーク環境等のインフラ設備等の拡充、人材獲得及び育成投資などが必要不可欠と考え、JKCと資本関係の構築を伴う提携を行うことが当社の企業価値向上に資すると判断し、JKCとの間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
本第三者割当増資の詳細は、「Ⅱ.本第三者割当増資について」をご参照ください。
(2) 業務提携の内容
(楽天)
当社、楽天との本資本業務提携締結に加え、当社と楽天モバイルにて提供している、「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージの更なる拡販を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、「楽天トラベル」・「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社全体に対する共同PR・販促活動を実施いたします。また楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携を始めとしたフロントラインワーカー向けのAI活用に関する協業について、検討や協議を進めます。
(JKC)
当社ではIP無線アプリ、JKCでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場を狙うために、当社とJKCはIP無線機の共同開発を行うことに合意いたしました。当社ではIP無線サービスについて、JKCではIP無線機について開発を行い、一体となって提供を行う予定です。また、IP無線機・サービスに関する国内販売についても共同で実施し、北米を始めとした海外向けの販売についても検討や協議を進めます。その他、両社事業のリソースを活かした共同開発についても検討してまいります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
①楽天
| (1) | 名称 | 楽天グループ株式会社 | ||||
| (2) | 所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 | ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長三木谷 浩史 | ||||
| (4) | 事業内容 | インターネット・サービス等 | ||||
| (5) | 資本金 | 450,145百万円 | ||||
②JKC
| (1) | 名称 | 株式会社JVCケンウッド | ||||
| (2) | 所在地 | 神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地 | ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者(CEO) 江口 祥一郎 | ||||
| (4) | 事業内容 | モビリティ&テレマティクスサービス分野、セーフティ&セキュリティ分野、エンタテインメント ソリューションズ分野の事業等を営むこと、並びにこれに相当する事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理 | ||||
| (5) | 資本金 | 13,645百万円 | ||||
(注)発行済株式(自己株式を除きます。)の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
4.日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年10月15日 |
| (2) | 本資本業務提携契約の締結日 | 2024年10月15日 |
| (3) | 本第三者割当増資の払込期日 | 2024年10月31日 |
Ⅱ. 本第三者割当増資について
1.募集の概要
| (1) | 払込期日 | 2024年10月31日 | |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式 1,474,000株 | |
| (3) | 発行価額 | 1株につき530円 | |
| (4) | 調達資金の額 | 781,220,000円 | |
| (5) | 増加する資本金及び準備金の額 | 増加する資本金の額 | 390,610,000円 |
| 増加する準備金の額 | 390,610,000円 | ||
| (6) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、各割当予定先に対して以下の株式数を割り当てます。 | |
| 楽天グループ株式会社 | 819,000株 | ||
| 株式会社JVCケンウッド | 655,000株 | ||
| (7) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 | |
2.本第三者割当増資の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携について 1.本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 781,220,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 14,387,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 766,833,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等です。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 営業関連費用 | 308 | 2024年11月～2028年8月 |
| ② | 開発関連費用 | 316 | 2024年11月～2028年8月 |
| ③ | オフィス移転費用等 | 142 | 2025年9月～2027年8月 |
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
